关于山东矿机集团股份有限公司转让准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%股权

1中国中投证券有限责任公司关于山东矿机集团股份有限公司转让准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%股权的专项意见中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）作为山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”）首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对山东矿机转让准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%股权进行了核查，核查情况如下：一、该项目基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1720号文批准，山东矿机于2010年12月8日首次向社会公开发行人民币普通股（A）股6,700万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为20元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,250,484,434.75元。实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金人民币534,540,000.00元，此次超募资金净额为人民币715,944,434.75元。经山东矿机第一届董事会2011年第二次会议审议通过，从超募资金中已使用276,000,000元偿还银行贷款，使用100,000,000元用于永久性补充流动资金；经山东矿机于2011年6月3日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，从超募资金中使用32640万元收购内蒙古自治区准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%股权；剩余超募资金1354.44万元及利息永久补充流动资金。山东矿机受让准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%的股权后，重新改组了该公司的董事会及监事会。根据准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股东会决议，董事会由山东矿机董事长赵笃学及总经理曲天智及另外三名股东派出人员共五人组成，其中曲天智担任该公司执行董事；监事会由山东矿机董事肖昌利、张义贞及其他股东派出人员共五人组成；该公司总经理及财务经理由山东矿机派出一名副总经理和财务人员担任，山东矿机作为该公司的控股股东，通过董事会、监事会及经理层的运作，有效行使了对该公司的经营决策权和财务管理权。2011年8月23日，内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组下发《关2于鄂尔多斯市煤炭企业兼并重组工作方案的批复》（内煤企兼并小组发（2011）3号），《批复》中确定兼并重组后煤炭企业的最低生产规模标准为300万吨/年。2011年7月，当地政府在酝酿出台上述煤炭企业兼并重组相关政策阶段，有关部门为防止重组中出现不当交易，规定在相关煤矿重组方案未明确之前，暂停股权过户事项的办理。二、本次股权转让情况根据以上政策，山东矿机董事会认为公司如按照内蒙古自治区煤炭企业兼并重组的意见继续收购煤矿，首先需要筹集大量资金，财务成本的压力较大，其次，继续收购煤矿也不符合公司以煤机为主业的发展战略。同时，本次股权转让为溢价转让，有利于保障资金的安全和收益，保护公司及广大股东的合法权益。山东矿机与柏树坡煤炭公司各方股东经协商，一致同意柏树坡煤炭公司全部股权作价7.70亿元进行转让，扣除柏树坡煤炭公司在前期建设过程发生的各项债务约计8400万元（待清算结束后多退少补）后，预计山东矿机所持柏树坡煤炭公司51%股权可获得转让款3.4986亿元（详细价款需经清算完成后最终确定），待全部款项到位后，其中的3.264亿元仍将存入超募资金专户，溢价部分将作为自有资金管理。此次转让是根据内蒙古自治区的相关政策，及公司发展战略做出的决策，符合公司长远发展要求，有利于保障公司和广大股东的权益。上述股权转让已经山东矿机第二届董事会第十四次会议和山东矿机2012年度第一次临时股东大会审议通过。三、保荐机构和保荐代表人对山东矿机本次股权转让的核查意见保荐机构中投证券和保荐代表人核查了内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组下发的《关于鄂尔多斯市煤炭企业兼并重组工作方案的批复》以及山东矿机董事会决议、独立董事发表的独立意见，经审慎核查后认为：1、山东矿机本次的股权转让有利于保障公司和广大股东的合法权益，符合公司的发展战略，更有利于稳妥积极地实施董事会既定的“服务化”发展战略，对公司的可持续发展具有重要影响2、公司本次股权转让履行了必要的程序，符合深圳证券交易所等相关规定和公司章程的要求，合法、有效，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利3益的行为。基于以上意见，保荐机构中投证券和保荐代表人李亮、孔玉飞同意山东矿机本次股权转让事宜。4（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于山东矿机集团股份有限公司转让准格尔旗柏树坡煤炭有限公司股权的专项意见》之签字盖章页）保荐代表人：李亮孔玉飞中国中投证券有限责任公司2012年6月22日