05天使融资02增资协议律师备注附股东会决议章程修正案

1本协议适用范围：【91方案网律师备注】在股权投资中，如果双方交易采取增资扩股的方式进行，就需要签署本协议，即《增资协议》。增资扩股是新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权。增资扩股的首要特征是公司注册资本的增加，增加的注册资本可以由公司原股东认购或者由新加入股东认购或者由新股东和原股东共同认购。本协议范本适用于通常意义的增资扩股，其特点是简洁、规范，自然人股东或公司股东增资均可应用本范本。公司增资扩股，需要经过公司股东会决议，会计师事务所对新增加的注册资本验资（如需）、修改公司章程、变更登记等，中外合资经营企业还需经审查批准机关批准。其结果是公司注册资本增加、股权结构会发生变化，或是原股东股份持有量变化，或是增加新股东，或是两者皆有。本协议的主要内容：增资协议是针对本轮融资的协议，主要包括本次增资的具体情况（本轮投资方、增资认购价、增资额、增资款项用途）、交割条件、控股股东创始人的承诺义务（业绩对赌与补偿）、违约责任的约定和补偿等。本协议所有红色字体为辅助修改的批注，协议拟定完成后删除即可。增资协议甲方（原公司股东）：1、A住所或注册地址：_________法定代表人(或身份证号码)：_________2、B住所或注册地址：_________法定代表人(或身份证号码)：_________【91方案网律师备注】原公司股东既可以是自然人股东，也可以是法人股东，股东为自然人的，填写姓名、住所、身份证号码；股东为法人的，填写公司名称、注册地址、法定代表人。乙方：_________住所或注册地址：_________法定代表人(或身份证号码)：_________2乙方作为新增股东及本轮融资的投资人，既可以是自然人股东，也可以是法人股东，填写方式与上同。同时，本处也可以为多方，例如丙方、丁方等多个新增股东。鉴于：1、有限公司（以下简称“公司”）是一家于________年__月____日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地___________，公司注册资本为人民币200万元，甲方为公司原股东，其中A持有公司60%的股份，B持有公司40%的股份。【91方案网备注】本处信息需要与公司营业执照及章程信息一致。2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为万元，负债为万元，公司净资产为万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。对于中小企业来说，一般不进行繁琐的尽职调查，通常通过在此处明确资产、负债情况，来体现标的公司基本的财务状况。3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。此处的甲方，应该覆盖原公司100%的股权，保证甲方100%股东知情（公司股权三分二表决权的股东通过），公司增加注册资本应当按照公司法的规定进行，在部分股东不知情的情况下进行增资，不仅侵害了不知情股东的合法权益，同时也剥夺了不知情股东的优先认缴权，该增资行为应属无效，应当恢复不知情股东的原持股比例。倘若存在虚假增资（含抽逃增资），不知情股东的股权更加不能被摊薄，即使股权已作变更登记或者被再转让。甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条审批与认可此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。一般批准文件为《股东会决议》、《董事会决议》（具体文件见附件）。第二条公司增资前的注册资本及股权结构：注册资本：人民币200万元股东名称、出资金额及持股比例1、__A出资金额：人民币120万元，持股比例：60%32、__B出资金额：人民币80万元，持股比例：40%本处的出资金额为认缴的出资金额（与公司章程一致）。第三条公司增资扩股1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。2、乙方对公司以现金方式投资100万元，对公司进行增资扩股，乙方占有增资后公司的20%的股权，溢价部分计入资本公积。从以上示例中可以看出，原公司注册资本为200万，投资100万后，股权比例的计算方式。投资100万，占比20%，其中隐含着公司的估值，由此推算公司的投后估值为500万（注册资本为200万）。当然，此处也可明确新股东出资的具体方式，如果是分期出资，则注明每一期的数额与注资时间。第四条公司增资后的注册资本及股权结构注册资本为：250万元若新股东投后股权比例为20%，则原股东的股权比例变为：原始比例×80%，进一步推算公司注册资本：假设新增加的注册资本为x，则x/(x+200)=20%，由此得到x=50万，新增加的注册资本为50万，加上原来的200万，合计250万注册资本。股东名称、出资额及持股比例1、A出资金额：人民币120万元持股比例：48%原比例60%×80%=48%2、B出资金额：人民币80万元持股比例：32%原比例40%×80%=32%3、乙方出资金额：人民币50万元持股比例：20%乙方共投资100万，其中50万用于增加公司注册资本，另外50万作为溢价，进入资本公积。以上50万是注册资本的计算方式，体现的是股权比例。而乙方的投资款合计100万，全部都会进入公司账户，用于公司经营。第五条甲方的承诺和保证1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债4务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。因为原股东对公司有控制权，因而甲方的承诺和保证成为增资扩股的前提，后期若发现有瑕疵，可进行追偿。第六条新股东享有的基本权利1、同原有股东法律地位平等；2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。此处可约定新股东与原股东享有同等权利，也可以在公司法及公司章程框架下，对新股东权利进行特殊约定。第七条新股东的义务与责任1、乙方应于本协议签订之日起日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。3、承担公司股东的其他义务。增资时未履行或全面履行出资义务的,应当由交付该出资的股东补足其差额,若不能补足差额，有如下处理方式：（1）限制股东权利；（2）追究该股东的出资义务及违约责任；（3）要求该股东将未出资的股权内部转让；（4）公司可以作减资处理；（5）解除股东资格。第八条章程修改甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。后附《章程修正案》文件，需要有公司三分之二表决权股东签字同意。第九条董事推荐甲方同意在完成本次增资扩股后，乙方有权委派名董事进入公司董事会。投资者一般通过委派董事参与管理，并对重大事项采取一票否决的方式保证实现投资目标。加入董事会，是股权投资者管理目标公司的最重要的手段。好的董事会不一定能成就一个好公司，但一个糟糕的董事会一定能毁掉公司。对股权5投资者而言，董事会的重要性甚至超过企业估值，因为估值的损失是一时的，而董事会控制权会影响企业的整个生命周期。第十条股东地位确认甲方承诺在乙方完成出资后日内办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，尽快正式确认乙方的股东地位。乙方须配合甲方的手续办理工作。在实际操作中，一旦发生股东资格确认的纠纷，法院对于增资扩股情况下股东资格认定方面的态度，实际上倾向于认购公司新增资本要严格遵循增资程序，否则很难被认定具有股东资格。具体到本案没有遵循法定增资程序的A，是很难被认定为具有股东身份的。第十一条违约责任1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的%承担违约责任：3.1、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。在实际操作中，常见的违约责任，主要分两个方面，一方面是新股东违约，主要是出资不到位;另一方面是原股东违约，主要是违反其对公司资产等情况的陈述保证之类的违反。第十二条争议解决本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交XXXX市仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。第十三条未尽事宜6本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。如果有其他特殊设置，可以在本协议中增加条款进行约定，比如：要求公司在增资之后的年度利润率不低于一定的水平，如果低于，则由公司对原股东进行补偿等等。第十四条生效本协议书于协议各方签章后生效。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东会对公司增加或减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。表决权是按股东的出资额享有，而不是以股东人数计算。赞成人数的出资总额并未到三分之二，因此该增资方案不能被股东会会议通过。第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十五条协议文本本协议书一式份，各方各执一份，其余二份留公司在申报工商变更手续时使用。甲方：1、本人签字或授权代表人：2、本人签字或授权代表人：乙方：本人签字或授权代表人：签约日期：20XX年月日1附件：股东会决议律师提示：未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东的股权比例，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。XXXXXXXXXX有限公司股东会决议会议时间：2017年月日会议地点：会议室会议参加人员：、、、（全体股东均已到会）本次会议于召开前依法通知了全体股东,会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，参加会议股东代表公司100%股权，股东会会议一致通过并决议如下：一、同意将公司的注册资本由2,000,000.00元人民币增加至2,500,000元人民币，本次新增加的500,000元注册资本中，股东出资情况如下：股东XXX认缴出资额500,000元，出资方式为货币出资，实缴出资额500,000元，出资时间为2017年____月_____日。二、此次增加注册资本后，公司各股东出资情况如下：编号股东的姓名或者名称认缴出资额（元）持股比例1A1,200,00048%2B800,00032%3C500,00020%合计2,500,000100%三、同意就上述变更事项签署《增资协议》（附件1）。四、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。[本页以下无正文，为本决议签字页]2[股东会决议签署页]股东：A股东：B签字：____________签字：__________日期：日期：股东会决议系股东行使权利的平台与载体。股东会会议召集与表决的程序直接影响股东权利的实现程度和实现质量。《公司法》第四十三条规定，对于增资的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这是合法增资的核心程序，有限责任公司的所有股东均可基于股