苏宁年第二期员工持股计划

苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）二〇一五年七月苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）1声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示1．苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）系苏宁云商集团股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。2．本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托安信证券股份有限公司设立安信-苏宁众承2号定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有苏宁云商股票。3．公司本次员工持股计划的参加对象涵盖了公司董事、监事和高级管理人员；公司线上线下运营管理、商品供应链经营、物流服务等业务体系中高层人员；技术开发体系骨干；职能管理体系的中高层人员及公司认可的有特殊贡献的其他员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计8人，与本员工持股计划不构成一致行动人关系。4．本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：（1）公司员工的自筹资金；（2）公司股东向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为3:1。本员工持股计划的资金总额不超过100,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，其中参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员合计出资不超过15,000万元（含自筹资金及借款）。苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）25．本员工持股计划涉及的标的股票数量约为8517.9万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.15%，本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2015年7月7日收盘价11.74元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。6．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。7．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。8．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）3目录声明................................................................................................................................1特别提示............................................................................................................................1目录................................................................................................................................3释义................................................................................................................................4一、员工持股计划的目的................................................................................................5二、员工持股计划的基本原则.........................................................................................5三、员工持股计划的参加对象及确定标准.....................................................................5四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模.........................................................6五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期.........................................7六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.....................................................7七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.................................................7八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法.............................................................9九、员工持股计划的管理模式.........................................................................................9十、资产管理机构的选任、协议主要条款...................................................................13十一、员工持股计划履行的程序...................................................................................14十二、其他重要事项......................................................................................................14苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）4释义在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：苏宁云商、本公司、公司指苏宁云商集团股份有限公司员工持股计划、本员工持股计划指苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划员工持股计划草案、本计划草案指《苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会《员工持股计划管理办法》指《苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》高级管理人员指苏宁云商总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员标的股票指苏宁云商股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《公司章程》指苏宁云商集团股份有限公司《公司章程》本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）5一、员工持股计划的目的公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。二、员工持股计划的基本原则1．依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。2．自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。3．风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。三、员工持股计划的参加对象及确定标准公司中高层管理人员对公司战略转型的落地执行起到了重要的作用，因此本员工持股计划的参加对象涵盖了董事、监事和高级管理人员；公司线上线下运营管理、商品供应链经营、物流服务等业务体系中高层人员；技术开发体系骨干；职能管理体系的中高层人员以及公司认可的有特殊贡献的其他员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划.参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥，该等苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）6人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模（一）员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：1．公司员工的自筹资金；2．公司股东向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为3:1；本员工持股计划的资金总额不超过100,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。参加本员工持股计划的董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥合计出资不超过15,000万元（含自筹资金及借款）。（二）员工持股计划涉及的标的股票来源本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托安信证券设立定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。（三）员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划涉及的标的股票数量约为8517.9万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.15%，本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励。本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2015年7月7日收盘价11.74元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）7五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期（一）员工持股计划的存续期1．本员工持股计划的存续期为30个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。2．本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。（