杭州市国资委出资企业重大事项管理操作指引

.资料.杭州市国资委出资企业重大事项管理操作指引第一部分总则一、为落实《杭州市市属国有企业重大事项管理暂行规定》，更好地履行国有资产出资人职责，规范国有企业重大事项管理行为，加强机关效能建设，制定本指引。二、本指引的适用范围为市国资委履行出资人职责的国家出资企业（以下简称为出资企业），以及在细则中明确的有关重大事项涉及的出资企业下属独资、控股和参股企业。三、涉及到出资企业下属企业的重大事项，按照管理权限，由出资企业向市国资委报送有关材料。四、对于审批事项，市国资委原则上在受理之日起7个工作日内出具审批意见书。对经市国资委初审后需要上报市政府或上级主管部门批准的，以最终批复时限为准。对需要企业补充材料、补办程序等原因而延长审核时间的，以市国资委告知为准。超过时限未出具审批意见书、又未告知需要延长时间的，视为市国资委无异议。五、企业上报的审批事项、备案事项等申请材料均应注明该事项联系人与联系方式。第二部分审批事项一、修改企业章程（一）审批范围.资料.出资企业章程的修改事项。（二）报送材料1.要求审批出资企业章程修订案的申请文件；2.董事会（总经理办公会）相关决议文件；3.出资企业章程修订案送审稿；4.出资企业章程修订的说明；5.其他相关材料。（三）责任处室综合管理处。二、企业年度全面预算的预算报告（一）审批范围出资企业年度全面预算的预算报告。（二）报送材料1.出资企业全面预算报告正式案纸质文档，包括集团合并、集团预算编制说明书；2.董事会（总经理办公会）相关决议文件；3.集团合并、本部及所属国有及国有控股企业全面预算报表数据及预算编制说明书的电子文档。（三）责任处室营运监控处三、企业增加或减少注册资本（一）审批范围.资料.出资企业增加或减少注册资本的行为。（二）报送材料1.出资企业要求增加或减少注册资本的申请文件；2.董事会（总经理办公会）相关决议文件；3.出资企业上年度经审计财务报告；4.其他相关材料。（三）责任处室产权管理处四、企业发行债券或其他证券，包括但不限于企业债券、中期票据、短期融资券等（一）审批范围出资企业发行债券或其他证券，包括但不限于企业债券、中期票据、短期融资券等事项。（二）报送材料1.出资企业发行债券或其他证券，包括但不限于企业债券、中期票据、短期融资券等事项的申请文件；2.董事会（总经理办公会）相关决议文件。（三）责任处室财务审计处五、企业改制（一）审批范围.资料.出资企业由国有独资企业改为国有独资公司，国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司，国有资本控股公司改为非国有资本控股公司的行为。（二）报送材料1.出资企业实施改制的申请文件；2.董事会（总经理办公会）同意实施改制的相关决议文件；3.改制的总体方案；4.企业改制涉及重新安置企业职工的，应当提交经职工代表大会或者职工大会审议通过的职工安置方案；5.其他相关材料。（三）责任处室产权管理处六、企业上市（一）审批范围出资企业及其所属国有独资、控股企业，以及上述企业参股且为第一大国有股东的企业拟申请上市按照有关规定向我委报送国有股权管理方案的行为。（二）报送材料1.报送国有股权管理方案的申请文件；2.国有股权管理方案；3.拟上市股份公司的财务审计报告，拟上市公司资产评估报告及核准或备案文件；4.拟上市公司的公司章程；.资料.5.律师事务所出具的法律意见书；6.涉及的国有股权历史沿革相关材料；7.各国有股东国有资产产权登记证（表）、营业执照副本复印件；8.其他相关材料。（三）责任处室产权管理处备注：该事项经市国资委初审后需报省国资委审核，最终以省国资委审核意见为准。七、企业主业确定及调整（一）审批范围出资企业拟确定或需要调整主业的行为。（二）报送材料1.企业主业确定及调整的申请文件2.拟确定的主业或者需要调整的主业方案；3.主业方案编制说明或调整说明；4.董事会（总经理办公会）关于确定主业或调整主业的决议文件；5.其他相关材料。（三）责任处室综合管理处八、国有资产转让（一）审批范围出资企业拟转让持有的国有股权行为。.资料.（二）报送材料1.拟转让国有股权的申请文件；2.董事会（总经理办公会）相关决议文件；3.国有股权的转让方案；4.其他相关材料。（三）责任处室产权管理处九、国有股东股权比例变动（一）审批范围出资企业持有的股权比例发生变动的行为。（二）报送材料1.相关经济行为的申请文件；2.董事会（总经理办公会）相关决议文件；3.相关经济行为涉及的资产评估报告及核准或备案文件；4.其他相关材料。（三）责任处室产权管理处十、企业之间的国有资产无偿划转（一）审批范围国有独资出资企业之间，国有独资的出资企业与下属独资企业之间资产无偿划转的行为。（二）报送材料.资料.1.划转的申请文件;2.划转双方董事会（总经理办公会）有关划转的决议；3.划转双方及被划转企业的国有资产产权登记证（表）复印件；4.划转的可行性论证报告;5.划转双方签订的划转协议；6.中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或国资监管机构清产核资结果批复文件；7.如果划出方涉及债务处置的，应当提交债务处置方案；8．如果被划转企业涉及职工分流安置的，应当提交职工代表大会通过的职工分流安置方案；9．其他相关材料。（三）责任处室产权管理处十一、所属企业协议转让国有资产（一）审批范围属于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求，或者企业内部资产重组中确需采取直接协议转让的。（二）报送材料1.要求协议转让的申请文件；2.国有产权协议转让的可行性报告；3.国有产权协议转让的有关暂定协议；.资料.4.协议转让项目资产评估报告的核准批复或备案文件。根据规定，可以不对相关国有资产进行评估的，提交最近一期审计报告；5.转让方、受让方、标的企业以及出资企业同意协议转让行为的有关决议；6.转让方、受让方、标的企业法人营业执照、国有产权登记证、公司章程复印件；7.律师事务所出具的法律意见书；8.其他相关材料。（三）责任处室产权管理处备注：该事项经我委初审同意后需报市政府和省国资委批准，以上级主管部门批复为准。十二、企业及所属的控股企业转让无形资产或知识产权（一）审批范围企业及所属的全资及控股企业转让无形资产或知识产权的行为。（二）报送材料1.出资企业转让无形资产或知识产权的申请文件；2.企业及所属企业董事会（总经理办公会）相关决议文件；3.无形资产或知识产权转让方案；4.律师事务所对无形资产或知识产权有关权益等事项出具的法律意见书；5.其他相关材料。.资料.（三）责任处室产权管理处十三、所属企业因转让全部或部分国有资产、不同比例增减资致使企业对所属企业不再具有控股地位的（一）审批范围所属企业因转让全部或部分国有资产、不同比例增减资致使企业对所属企业不再具有控股地位的。（二）报送材料1.相关申请文件；2.出资企业及所属企业董事会（总经理办公会）相关决议文件；3.转让国有股权或非同比例增资方案；4.其他相关材料。（三）责任处室产权管理处十四、企业单项2000万元及以上的非主业投资、企业及其所属企业境外投资（一）审批范围出资企业单项2000万元及以上的非主业投资，出资企业及所属国有独资、国有控股企业境外投资。（二）报送材料1.出资企业相关投资行为的申请文件；2.董事会（总经理办公会）相关决议文件；.资料.3.投资的可行性报告，应当包括资金来源说明；4.律师事务所对境外投资行为及相关事项出具的法律意见书；5.其他相关材料。（三）责任处室产权管理处十五、企业单次价值30万元及以上的大额捐赠和赞助（不包括市委、市政府决定的春风行动、结对帮扶等捐赠和赞助）（一）审批范围出资企业单次价值30万元及以上的大额捐赠和赞助。（二）报送材料1.出资企业大额捐赠和赞助的申请文件；2.董事会（总经理办公会）相关决议文件。（三）责任处室财务审计处十六、法律法规要求审批的关联方交易行为（一）审批范围出资企业与本企业董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业的交易事项。（二）报送材料1.出资企业与关联方交易的申请文件；2.董事会（总经理办公会）相关决议文件。（三）责任处室.资料.财务审计处第三部分备案事项一、企业发展战略与规划（一）备案范围与要求出资企业发展战略与规划应当备案。出资企业就发展规划应听取政府相关部门和专家意见，并按照有关程序修改完善发展规划，形成发展规划草案，并报市国资委。（二）提交材料1.企业发展战略规划文本及编制说明；2.企业发展战略规划备案的程序性文件，并附专家意见、董事会（总经理办公会）相关决议文件等；3.其他相关材料。（三）责任处室综合管理处二、企业年度投资计划（一）备案范围与要求出资企业年度股权投资计划。出资企业应当在每个会计年度末之前上报下一年的股权投资计划，同时报送本年度股权投资完成情况。在年中出资企业可以对本年的投资计划进行修改。（二）提交材料1.出资企业年度股权投资计划备案表（附件1）；.资料.2.出资企业年度股权投资完成情况备案表（附件2）；3.投资计划说明；4.关于年度投资计划的董事会（总经理办公会）相关决议文件。（三）责任处室产权管理处三、企业选举和更换由职工代表担任的董事、监事（一）备案范围与要求出资企业依照《公司法》及公司章程的有关规定，在通过召开职工代表大会或职工大会等民主方式选举或更换职工董事、职工监事前，将职工董事、职工监事候选人名单报告市国资委，征得市国资委的同意；职工董事、职工监事选举结果报市国资委备案。（二）提交材料1.有关选举和更换职工代表担任的董事、监事情况说明及请示；2.职工董事、职工监事候选人名单及相关简历；3.职工代表大会或职工大会等民主方式选举结果有关材料。（三）责任处室董事监事管理处四、企业年度融资计划（一）备案范围与要求出资企业的年度融资计划，上报时间为企业年度经营预算上报日。（二）提交材料1.年度融资计划备案报告；.资料.其中备案报告要求说明年度投资项目总规模及具体明细项目，到期银行及非银行债务情况，当年度资金平衡的困难和问题，资金风险的预防措施。2.出资企业对外筹资备案表（附件3）。（三）责任处室财务审计处五、企业开展证券、委托理财、期货、期权和远期、掉期等组合产品及其它金融衍生类业务（一）备案范围与要求企业开展证券、委托理财、期货、期权和远期、掉期等组合产品及其它金融衍生类业务的行为。（二）提交材料1.开展上述业务备案报告。备案报告要求说明开展上述业务的理由及规模，内部风险控制制度及措施等；2.董事会（总经理办公会）相关会议决议。（三）责任处室财务审计处六、企业重大会计政策和会计估计的变更（一）备案范围与要求企业重大会计政策和会计估计的变更。（二）提交材料1.备案报告。主要包括：（1）会计政策、会计估计变更的性质、内容和原因；.资料.（2）会计政策、会计估计变更对前期、当期和未来期间的财务状况、经营成果、现金流量的影响；（3）无法进行追溯调整，或者会计政策、会计估计变更的影响数不能确定，须披露相关事实和原因；（4）其他相关依据材料。2、董事会（总经理办公会）相关决议文件。（三）责任处室财务审计处七、企业章程规定由董事会批准且需备案的为所属企业和关联企业提供大额担保行为（一）备案范围与要求出资企业为所属企业和关联企业提供大额担保行为，出资企业章程规定由董事会批准且需备案的。（二）提交材料1.出资企业对外担保备案表（附件4）；2.董事会（总经理办公会）相关决议文件。（三）责任处室财务审计处八、企业章程规定由董事会批准且需备案的重大财产处置，包括企业重大财产的转让、置换、租赁、抵押、质押，资产减值准备财务核销等行为（一）备案范围与要求.资料.企业重大财产的转让、置换、租赁、抵押、质押，资产减值准备财务核销等行为，出资企业章程中规定由董事会批准且需备案的。（二）提交材料1.重大财产转让（1）出资企业重大财产转让备案表（附件5）；（2）财产转让协议；（3）董事会（总经理办公会）相关决议文件。2.重大财产置换（1）财产置换协议；（2）与财产置换相关的资产评估报告、评估备案表或者审计报告等。（3）董事会（总经理办