财务顾问与咨询业务

第九章财务顾问与咨询业务第一节财务顾问业务第二节投资咨询业务证券投资咨询业务2第一节财务顾问业务一、财务顾问的基本概念和特点财务顾问，是指为企业单位、政府部门提供各类融资、财务安排、兼并收购、资产重组等方面的分析、咨询、策划等顾问服务的业务金融市场上提供财务顾问的机构有专业性咨询公司、投资银行、商业银行、保险公司、信托投资公司以及其他一些金融机构，其中，投资银行及其下设的专业性财务顾问机构或研究机构是从事该类业务最活跃、也最擅长的一员。证券投资咨询业务3财务顾问业务特点：财务顾问业务没有投入本金的风险投资银行财务顾问的收费一般有两种情况：–包含在其他业务中，如：证券承销中的融资方案设计、并购中的财务顾问，其报酬常常包括在整笔业务的支付中，不作单独计算；–单独报价，如果投资银行受托单独提供某类财务顾问业务，其收费常常由投资银行根据特定项目耗费的人力和时间等经营成本为基础进行单独报价目前，财务顾问业务作为现代投资银行的一项重要业务，它正在从其他相关业务中分类出来，朝单独收费的方向发展。证券投资咨询业务4二、财务顾问的基本功能和作用(一)基本功能分类1、普通财务顾问普通财务顾问主要是指投资银行为企业提供有偿或无偿咨询服务的活动（1）为各类企业申请证券发行上市提供改制改组、资产重组、前期辅导等方面的咨询服务；（2）为各类企业收购上市公司及相关的资产重组、债务重组等活动提供咨询服务；（3）为上市公司、拟上市公司或有关企业重大投资、收购活动、关联交易等活动提供咨询服务；证券投资咨询业务5（4）为上市公司、拟上市公司或有关企业完善法人治理结构、设计经理层股票期权、职工持股计划以及信息披露等规范运作活动提供咨询服务（5）为上市公司、拟上市公司或有关企业资产重组、债务重组等资本运营和再融资活动提供融资策划、方案设计、推介路演安排、企业公共关系等方面咨询服务；（6）为企业债务人对企业进行债务重组及相关的股权重组、资产重组等活动提供咨询服务证券投资咨询业务6二、财务顾问的基本功能和作用2、独立财务顾问具体形式主要包括：（1）受上市公司或其他有关企业聘请，为公司重大资产重组、债务重组等活动担任财务顾问，出具并向社会披露独立财务顾问报告；（2）受上市公司或其他有关企业聘请，为上市公司重大关联交易活动担任财务顾问，出具并向社会披露独立财务顾问报告；（3）受上市公司或其他有关企业聘请，就要约收购的公允性、可行性及对中小股东的影响，出具并向社会披露独立财务顾问意见。证券投资咨询业务7三、政府融资的财务顾问政府通常通过发行债券进行融资：通过发行国际债券，筹借国际资金；通过发行国债，弥补财政赤字或进行基础设施建设；通过发行地方政府债券，支持地方经济建设。投资银行可以凭借其在债券发行与承销方面的丰富经验，为政府提供顾问服务，帮助政府确定应发行何种债券最为合适；若需要发行外债，还要对国际金融市场进行全面分析，以确定合适的借款利率和发行量；还可以为发行债券开展推介活动。投资银行还为政府提供宏观经济政策、区域性经济发展战略咨询等其他财务顾问服务。证券投资咨询业务8四、企业融资的财务顾问(一)主板发行上市的财务顾问财务顾问在企业上市过程中将协助企业完成如下的工作：1.制定股份制改组方案，对股份公司的设立、股本总额和股权结构、照顾筹资、配售新股和股票上市等制定方案，并进行操作指导和业务服务；2、推荐具有执业资格的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构名单；3、协调各方业务关系、工作步骤和工作结果（即充当企业上市工作的总协调人）；4、为境内外机构投资认股提供中介、推荐证券承销机构、登记机构和上市地；证券投资咨询业务95、按照法定程序，协助编制必要的文件，协助企业申请公司设立和证券发行；6、就有价证券的发行种类、发行数量、发行价格、发行方式、发行费用、发行时机等事项提供咨询意见；7、为客户申请有价证券发行与上市；8、协助客户开展以争取客户有价证券公开发行及上市为目的的公共工作；9、就客户募集资金投向项目提供咨询意见；10、评估股份公司的资信等级和证券发行资格；11、提供有关法规信息，组织业务培训和辅导。证券投资咨询业务10四、企业融资的财务顾问(二)创业板发行上市的财务顾问1、在大量的企业群体中，发掘出适宜在创业板上市的企业；2、通过科学优化的配置规律，合理利用上市条件，进行改制、重组、并购，整合出创业板上市的资源；3、帮组企业实施并购及增资扩股，导入战略投资者；4、帮助企业实施并购及增资扩股，导入战略投资者；5、制作《商业计划书》、《招股说明书》等；6、财务顾问还将作为总协调人帮助企业与保荐人、审计机构、律师事务所、评估机构进行谈判，以挑选最合适的中介机构为企业上市提供服务。证券投资咨询业务11四、企业融资的财务顾问(三)私募融资的财务顾问1、对拟融资的公司进行估价；2、按照可比的交易价格对拟私募发行的证券进行定价。如果没有可比价格，就需要通过财务分析，调整账面价值以确保合理定价；3、制作《私募计划书》，内容包括：公司的详细情况、私募的目的、拟发售证券的详情，目前证券的持有情况，未来的新业务计划、资本支出和财务预测，信息披露方式等；4、安排私募证券的发售此外，投资银行还为企业提供公司资本运营、并购与重组咨询等其他财务顾问服务。证券投资咨询业务12一、证券投资咨询业务主体——证券投资咨询机构及咨询人员客体——证券投资人或者潜在客户业务内容——提供证券投资分析、预测或者建议开展方式：直接有偿投资咨询服务——从服务对象直接获取收益的活动；间接有偿投资咨询服务——没有从服务对象直接获取收益，但是为其营利创造条件的活动。上世纪90年代初入门指导“股评家”1997年底《证券、期货投资咨询管理暂行办法》本世纪以来记实第二节我国的证券投资咨询业务证券投资咨询业务13二、证券投资咨询业务的资格认定(一)证券投资咨询机构的资格认定1．具备的条件：人员注册资本场所和设施等2．年检制度展业模式专营机构独立从业专门的投资咨询公司：如上海万国股市测评、武汉新兰德等民营公司兼营机构：证券公司研究部门独立出来的：申万、中信建投、金信3家各证券公司的研究所或研究中心证券投资咨询业务14(二)证券投资咨询人员的资格认定需具备的条件：(1)具有中华人民共和国国籍；(2)具有完全民事行为能力；(3)品行良好、正直诚实，具有良好的职业道德；(4)未受过刑事处罚或者与证券业务有关的严重行政处罚；(5)具有大学本科以上学历；(6)具有从事证券业务两年以上的经历(从业经历是指专职从事证券业务的连续从业经历)；(7)通过证监会统一组织的证券从业人员投资咨询资格考试；(8)中国证监会规定的其他条件。加入一家有从业资格的证券投资咨询机构；通过该机构申请执业——执业证书（年检制）取得从业资格，但未在咨询机构执业的，自取得之日起满18个月自动失效；不得同时在两个或以上的咨询机构执业。证券投资咨询业务15三、投资咨询业务的传播形式接受投资人或者客户委托，提供特定的证券投资咨询服务；举办有关证券投资咨询的讲座、报告会、分析会等；在报刊上发表证券投资咨询的文章、评论、报告，以及通过电台、电视台等公众传播媒体提供证券投资咨询服务；通过电话、传真、电脑网络等电信设备系统，提供证券投资咨询服务；证监会认定的其他形式。有具体操作规范（略）证券投资咨询业务16四、证券投资咨询业务的具体内容债券分析、股票分析市场研判、投资策略、研究报告等等※※Wind资讯全景网络证券投资咨询业务17五、证券投资咨询业务的原则(一)合法性原则提供咨询服务的内容合法获取信息的渠道合法传播信息的方式合法应完整、准确地运用有关信息和资料，不得断章取义地引用或者篡改。(二)客观公正原则※严守法律和职业道德不得以虚假信息或者内幕信息为依据分析预测不能先入为主，不能带有偏见，更不能与上市公司、券商等利益团体联手操纵市场。(三)诚实信用原则谨慎、诚实、勤勉尽职，讲究信用、恪守诺言在具体业务活动中，表现为履行备案、公开公示义务。不损害他人的利益和社会公共利益证券投资咨询业务18涉嫌违规发布不实信息影响股价证券分析师蔡国澍被证监会立案稽查本网北京3月22日讯记者今日从中国证监会获悉，证券分析师蔡国澍因涉嫌违规发布失实的上市公司信息，影响相关公司股价，受到证监会立案稽查。据证监会有关部门负责人介绍，蔡国澍于2007年3月7日在新浪财经网登出《青海明胶：渤海证券借壳上市的最佳选择》一文，宣称“青海明胶存在被渤海证券借壳上市的强烈预期”。2007年3月12日，蔡国澍又在自己的和讯博客上刊登《辽源得亨：东莞证券借壳上市的最佳平台》一文，认为“辽源得亨自然而然地成为东莞证券借壳上市当仁不让的选择”。以上信息严重失实。就在蔡国澍上述文章发表后，相关公司的股价均出现明显异动。其中，其中青海明胶3月7日涨停，3月8日公司针对蔡文发表了澄清公告，但当日依然涨停，3月16日该股最高冲到8.68元，与蔡国澍推荐该股前一天的收盘价相比上涨了46.37%，以致公司再度发表声明。辽源得亨在蔡国澍发文之后，其股票也是连续走强，以3月12日的开盘价4.69元为基数，3月16日该股最高达到6.77元，其间最大涨幅也达到44.35%。对此，辽源得亨也不得不发布澄清公告，声明公司未有应披露而未披露的信息。证券投资咨询业务19证券投资咨询业务20证券投资咨询业务21据了解，现为新思路投资公司首席执业分析师的蔡国澍，在“蔡国澍工作室”介绍自己具有证券投资咨询、发行与承销、交易等资格。曾在某实力操盘机构供职，为各网站、报纸、杂志等媒体撰写文章150万余字，并声称本人踏踏实实做学问。正是这个“踏踏实实做学问”的分析师，编造、散发不实信息，误导投资人。证监会有关部门表示，依据证券法、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》及《关于加强证券期货信息传播管理的若干规定》等相关规定，蔡国澍发表上述两文，属于违法违规行为。证监会将对其行为进行立案稽查。同时提醒广大投资者，一定不要误信误传，跟风炒作，避免受骗上当，造成不必要的损失。结果如何？证券投资咨询业务22六、证券投资咨询业务的禁止行为及法律责任(一)禁止行为1．代理投资人从事证券买卖2．向投资人承诺证券投资收益3．与投资人约定分享投资收益或者分担投资损失4．为自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券5．利用咨询服务与他人合谋操纵市场或者进行内幕交易6．未按规定使用信息资料7．未按规定管理业务8．对外发布内部证券信息9．承销业务与咨询业务混同10．未按规定管理资格证书(二)法律责任警告、没收违法所得，罚款，暂停或撤销业务资格；构成犯罪的，依法追究刑事责任以及2006年7月10日起施行的《证券市场禁入规定》证券投资咨询业务23证券投资咨询的业务范围不断拓展，从最初的股评，发展到目前代客理财、财务顾问等范畴；证券分析的业务分工不断细化，服务范围涉及私人客户、企业、基金管理者和证券公司等不同的经济部门；证券分析对象不断延伸，从微观企业、中观产业到宏观国民经济，从国内市场到国际市场；证券分析方法不断创新，从以技术分析和基础分析为主的传统分析方法发展到资本资产定价模型、资本资产套利定价模型等现代投资分析方法。证券分析师在提高证券市场的公平与公正性，引导市场理性投资，维护证券市场的稳定性等方面起着重要作用，已成为证券市场中一个非常重要的职业。CIIA（CertifiedInternationalInvestmentAnalyst）第二节国外证券投资咨询业的发展证券投资咨询业务24一、国外证券投资咨询业现状1．国外证券研究咨询业的发展情况启示：几乎在每个国家证券市场起步初期，证券分析师或类似人员都有过不受重视的经历。主要原因在于：证券市场起步之初，市场不规范导致市场的投机现象无法避免，市场上股票的价格主要由资金供求关系来决定，并不反映企业财务基本状况。由于股价不反映股票的内在价值，其对企业、行业、宏观经济等基本面的分析就毫无用处，证券分析师作用就难以体现。证券投资咨询业务252．国外证券研究咨询业的主要运营模式(1)