4第四章跨国并购

第四章跨国并购第一节跨国并购概述ModesofFDIentryGreenfieldinvestmentreferstoinvestmentinnewfacilitiesandtheestablishmentofnewentitiesthroughentryaswellasexpansion,whileM&Asrefertoacquisitionsof,ormergerswith,existinglocalfirms.FirmsmayenterhosteconomiesthroughgreenfieldinvestmentsorM&As.Thechoiceofmodeisinfluencedbyindustry-specificfactors.Forexample,greenfieldinvestmentismorelikelytobeusedasamodeofentryinindustriesinwhichtechnologicalskillsandproductiontechnologyarekey.Thechoicemayalsobeinfluencedbyinstitutional,culturalandtransactioncostfactors,inparticular,theattitudetowardstakeovers,conditionsincapitalmarkets,liberalizationpolicies,privatization,regionalintegration,currencyrisksandtheroleplayedbyintermediaries(e.g.investmentbankers)activelyseekingacquisitionopportunitiesandtakinginitiativesinmakingdeals.一、并购与跨国并购的含义（一）并购（Merger&Acquisition,M&A)的含义并购包括兼并和收购（或购买）两层含义1、兼并（Merger）企业兼并是指两家或两家以上的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司在西方公司法中，“企业兼并”又可分成两类，即吸收兼并和创立兼并2、收购(Acquisition)企业收购强调买方企业向卖方企业的“购买”行为按照内容的不同，分为资产收购和股份收购资产收购指买方企业收购卖方企业的全部或部分资产，使之成为买方的一部分股份收购则指买方企业直接或间接购买卖方的部分或全部股票的行为3、兼并和收购的区别与联系兼并和收购的区别从法律形式来看：兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人，而收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业的产权归属和（或）经营管理权归属。从并购对象来看：常见的兼并包括上市公司兼并非上市公司非上市公司之间的兼并收购通常只是针对上市公司并购与收购的联系（1）二者可转化：通过购买活动，使被买的另一家企业消失，就样，收购就转化成为兼并（2）就国内市场而言，企业收购和兼并的经济意义是一致的：二者都使用市场力量、市场份额和市场竞争结构发生了变化4、并购的实质与并购利益并购的实质是股东权益之特定归属权即企业产权的重组并购的利益企业经营管理资源重组，增强资源利用率和效率缩短资源配置时间，改善财力跨越法规或合约性壁垒，获取被并购企业原有资源，扩大规模，快速发展5、并购的基本类型横向并购(HorizontalMerger)竞争对手之间的相互合并，例如生产同类产品，或者生产技术、工艺等相近的企业之间的并购纵向并购(VerticalMerger)供给商和客户之间的合并，即生产经营过程中相关的企业之间的并购混合并购(ConglomerateMerger)既非竞争对手，又在纵向上不具现实或潜在横向关系的企业之间的并购。（二）跨国并购的特点1、跨国并购主要指跨国收购而非跨国兼并因为大多数跨国并购的最终结果不是改变公司数量，而是改变目标企业的产权关系和经营管理权关系跨国公司以自己在目标国的子公司，来兼并目标国的目标企业，广义上属于跨国购并；但从狭义上讲，从法律意义上讲，属于一国内部的法人兼并，所以属于国内企业兼并2、跨国并购原因多与国际因素相关世界市场竞争格局全球范围的私有化进程贸易和投资自由化进程世界经济一体化进程区域集团化趋势跨国投资的国际协调3、与国内并购比较，跨国并购对市场影响的方式和范围不同国内并购直接表现为国内市场份额和市场集中程度的提高跨国并购表现为世界市场份额和市场集中程度的提高，但起初也许对国内市场集中程度影响不大，而是具有潜在的影响4、跨国并购理论有别于一般并购理论跨国公司的国家利益跨国公司的全球战略5、跨国并购的实施更为复杂二、跨国并购的类型与方式（一）跨国并购的类型按不同的标准可划分为不同的类别1、从行业相互关系看横向跨国并购(HorizontalM&A，也称水平式并购):生产或销售相同或相似产品的属于不同国家的企业之间的并购。横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企业国际竞争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经济、内部化交易而导致利润增长。纵向跨国并购(VerticalM&A，也称垂直式并购):两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。并购双方一般是原材料供应者或产成品购买者，并购后较易融合在一起混合跨国并购(ConglomerateM&A，也称复合并购):分属于不同国家的不同行业的企业之间的并购2、从并购公司和目标公司是否接触看直接并购也称协议收购或友好接管。◆在目标公司经营不善或遇到债务危机的情况下，也可以主动提出所有权转让。间接并购通常是指通过投资银行或其他中介机构进行的并购交易。◆往往是通过在证券市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股票，从而掌握目标公司控制权的行为。与此联系的有所谓恶意并购和善意并购在善意并购中,目标企业的董事会同意进行交易.恶意并购是违背目标企业的意愿进行的,即目标企业的董事会拒绝收购或合并的报价.3、从目标公司是否是上市公司看私人公司并购指并购公司在非证券交易所对非上市公司的收购。◆私人并购一般通过公司股东之间直接的、非公开的协商方式进行，只要目标公司的大部分股东同意出售其持有的股份，私人公司的控制权便由并购公司所掌握，并购行为即告完成。上市公司并购是指并购公司在证券交易所通过对上市公司股票的收购来实现的并购。4、从并购目的或动机看跨国购并的结果是使跨国公司获取一定数额的经营性资产，但其具体动机往往是多元化的，可能是下列一种或几种的混合：获得战略性无形资产:技术、品牌、人才等，增强竞争能力获得市场势力与市场统治地位（调整结构型并购，成为更大的企业）：企业在既有市场和新兴市场上，为占据尽可能大的份额或造成尽可能有利的竞争态势而进行的并购取得协同效应降低成本型并购:企业为提高竞争力和增加盈利、开展降低成本、挖掘自身潜力的工作时所进行的必需的并购分散风险利用财务机会获得个人利益（二）跨国并购的方式1、股票替换方式:并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换目标公司的原有股票，以此完成收购。股票替换的特点是目标公司的股东并不因此而失去其所有权，而是被转移到并购公司，并随之成为并购公司的新股东。2、债券互换方式:增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的债券，使目标公司的债务转换到并购公司。债券的类型包括担保债券、契约债券和债券式股票等。3、现金收购方式:凡不涉及发行新股票或新债券的公司并购都可以被认为是现金收购，包括以票据形式进行的收购。三、跨国并购的优点与缺点(一)优点1、迅速进入东道国市场并占有市场份额.资产获取迅速，市场进入方便灵活。由于购并方式是直接获取东道国原有企业的资产，可以大大缩短项目的建设周期和投资周期，从而使跨国公司可以迅速获取资产，目标市场的进入也更加机动灵活。获得被收购企业的市场份额，减少竞争。跨国购并不仅可直接获得被收购企业的原有资产，还可直接占有被收购企业原有的销售市场，利用被收购企业的销售渠道。2、并购企业能有效利用被并购企业的相关经营资源便于扩大经营范围，实现多角化经营。近年来，跨国混合购并发展迅速，跨国公司在超越自己原有的经营范围，在缺乏有关新行业生产和销售等方面的技术和经验时，收购东道国现有企业是实现多角化经营行之有效的途径。3、并购可充分享有对外直接投资的融资便利4、廉价获得资产。跨国公司以购并方式获取资产的出价往往低于目标公司资产的真实价值。造成目标公司资产价值低估可能是出于三种情况：A.收购公司比目标公司更清楚地了解目标公司资产潜在的真实价值；B.目标公司在经营中陷入困境而使收购公司可以压低价格收购；C.收购公司利用东道国股市下跌时低价购入目标公司股票。跨国并购方式的缺点1．目标企业价值评估问题不同的会计准则有不同的报表要求和透明度要求对目标企业的潜力预测和远期估算困难对目标企业的无形资产价值评估困难2．企业规模和选址问题购并方式往往受到被收购企业的规模、地点等原有－条件的限制，有时并不完全符合跨国公司战略布局的需要。3．原有契约或传统关系的束缚问题原有契约及传统关系的束缚。被收购企业同其客户、供货商和职工已具有的一－些契约上或传统上的关系，往往成为收购方企业继续经营管理的障碍。4．并购后的整合问题历史经验证明购并失败率较高。实际统计数字表明，跨国购并方式的经营失败率远远高于新创企业的经营失败率。有研究说，三分之二的合并失败。但现在有研究说近年来成功率提高。失败的原因除了上述几方面的原因之外，主要是与购并企业和被购并企业之间企业文化上的冲突有关，在跨国购并中，由于双方企业文化背景、价值观念等方面的巨大差异，往往使得购并后的整合困难重重，最终导致失败的案例不在少数。四、近年来跨国购并的最新趋势（一）跨国并购成为国际直接投资的主要方式(二)跨国购并高度集中在发达国家，新兴国家在并购领域日益重要。跨国购并额的90％以上发生在发达国家，金额超过10亿美元的大型购并案也主要是发达国家跨国公司之间的杰作，购并额占发达国家GDP的比重和他们的FDI流量呈并行上升之势。美国近年来持续成为最大的跨国购并目标国，跨国购并案的数量占总购并案数量的1／4强，跨国购并已成为外国资本打入美国市场的主要渠道。西欧跨国公司在跨国购并中表现日趋活跃，由于受到欧洲货币一体化的推动，他们的活动主要集中在欧盟内部。UNCTAD初步估计，2019年全球FDI流入萎缩21%。跨境并购下降近28%。传统上，跨境并购是一种比“绿地投资”更加波动的资本流动方式。有些传统上会吸引大量外国投资的发达国家，比如英国，所受冲击尤其严重。流入英国的FDI下降逾一半。在经历了持续下降之后，近年来日本跨国公司的对外购并有明显上升势头，尽管总体上日本跨国公司仍青睐绿地投资（尤其是对发展中国家投资）.2019年以来,手头现金充裕的日本贸易公司正在海外寻找价廉物美的收购目标，以期在日圆走强、潜在竞争对手因信贷危机无力顾及之际抓住机会向海外扩张。这些日本大企业业务广泛，从在俄罗斯开发石油到从国外进口品牌手袋无所不包。它们在并购市场上也一直很活跃。据市场数据供应商Dealogic的数字，日本企业2019年在海外并购方面共花费了778亿美元，是2019年的三倍，也高出2019年创纪录的520亿美元。对其他主要国家的企业来说，2019是交易清淡的一年。以美国为例，这一年美国企业并购非美国公司的交易额为1,886亿美元，较2019年减少了26%。Dealogic的数据显示，英国企业的花费是1,018亿美元，跌幅为67%。困难常常也意味着机遇。对状况良好的日本公司而言，现在真正是一个为未来播下种子的绝好机会。日本企业在实施海外并购方面目前有几方面的有利条件。经过数年调整后，日本公司目前坐拥大约1.25万亿美元的现金。此外，随着日圆上升，日本