企业并购与重组PPT

12020/11/10企业并购与重组22020/11/10美国著名经济学家乔治.斯蒂格勒曾说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”32020/11/10华尔街的三条规则：没有人遵守规则没有人掏出现金没有人说出真相----------美国Nabisco公司总裁罗斯·约翰逊42020/11/10女：你是干什么的?男：收购企业的。女：收购企业干什么？男：分拆以后卖掉。女：就像有人偷来汽车后把发动机和轮子分开卖掉？男：对，不过我们受到法律的保护，而他们不。”美国影片《漂亮女人》中的对白52020/11/10并购是什么？并购是生产力和生产要素革命式变革的手段并购是企业谋求超常规几何级数增长的途径并购是投资银行业务中的高科技62020/11/10电子商务虚拟组织数字化集成知识经济信息高速公路...正在改变整个商业世界合并与收购WTO/全球化世界经济的发展趋势－表面现象72020/11/10迅速的逐步的改进:•改进流程•新的管理软件重组：•合并、分立•战略联盟重新定位:•综合成本管理•综合质量管理变革:•价值链重新设计•企业文化重新定位速度战术上的战略上的程度世界经济的发展趋势－转变动力82020/11/10本地企业市场份额100%完全保护开放跨国公司大量进入WTO及外资新一轮攻势继续壮大？优秀本地企业兴起再次淘汰？时间从老“三国”到新“三国”的演义新“三国演义”阶段到来老“三国演义”阶段92020/11/10能力的价值拉关系找资源能力“通用”能力：眼光、广告、销售组织和管理的能力：战略、品牌和创新L3L2L1时间第一阶段寻租20世纪80年代第二阶段一招鲜20世纪90年代第三阶段全面竞争21世纪初好项目好企业好买卖企业竞争能力面临升级102020/11/10好想法好产品好团队好体制好文化15-20年看不到看不起看不懂学不会挡不住企业的顶峰再次辉煌挑战者的成功企业正值生命周期的新轮回典型的企业生命周期112020/11/10高效率的资金（资本）管理资金管理以增强资金使用效率、保障资金安全为重心资本运营以产业扩张，增加新的利润点为重心产融帝国金融、实业一体化，最大化企业价值，创建企业帝国结算中心、内部银行资金集中控制管理上市、并购、收购财务公司控股银行CFO——当个资本家122020/11/10CFO与CEO的新关系132020/11/10中国企业路在何方？在加入WTO之后，我国的企业如何参与全球竞争？我国企业已经走到了一个十字路口，所有企业都必须作出——生死抉择142020/11/10中国企业路在何方？毛泽东汪精卫翻译官蒋介石全面竞争合资被收购细分市场152020/11/10发展出路—并购收购等于有实力，被收购等于有价值并购不是万能的，但是没有并购是万万不能的162020/11/10并购三部曲管理者收购策略性并购外资收购或收购外资彻底改变机制提升核心竞争优势距离产生美172020/11/10附表：通过跨国并购完成的外资流入占FDI流入的百分比0%20%40%60%80%100%120%199519961997199819992000中国巴西墨西哥全世界南亚、东亚和东南亚（不包括中国）发展中国家（不包括中国）发达国家资料来源：根据UNCTAD《世界投资报告2001》相关数据估算182020/11/102005年8月，美国纳斯达克上市的百度公司创造了一个神话，其发行价从27美元上升到122美元，上涨353%，创造了外国公司美国股市上IPO帐幅最高的记录，而这一切，与被称为“铁人”的百度CFO王湛生关系密切，他在一年多的时间里，组建了一只年轻团队，将公司的财务管理和风险控制提高到战略的高度加以运作，精心策划资本运营，引入境外战略投资者，从容应对海外投资者挑剔的审核，从准备上市到上市成功，再通过上市进行财务功能的转型，为百度价值的最大化作出了不可磨灭的贡献。通过构建强势稳健的投融资体系和一个平衡健康的财务管理体系，推动企业改制、融资、并购和上市工作，借助国际化资本市场的力量，利用资本的流动和整合，将企业的价值推向更高的层次。192020/11/10证监会成立并购重组委25名“把关人”上岗2008年２月２０日从中国证监会获悉，上市公司并购重组审核委员会日前宣告成立，尚福林在成立大会上透露，去年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约７３９亿元，增加上市公司总市值７７００亿元，平均每股收益提高７５％。十多年来，我国资本市场有３００多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力。一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市和增强控制权等做优做强的目的，同时也催生了一批具有国际竞争力的优质企业。尚福林说，为适应市场快速发展的新形势，下一阶段，提高上市公司质量的总体原则是抓好增量、优化存量，推进市场化的并购重组，加大支持上市公司参与行业整合、进行产业升级的力度。近些年来，中国证监会积极推进市场基础性制度建设，资本市场实现了重要的发展突破，市场功能逐步得到有效发挥，上市公司整体质量稳步提高。202020/11/10范福春：正修改系列并购重组办法2009年3月6日，全国政协委员、中国证监会副主席范福春回应本报提出的“如何防范在并购重组审批过程中产生内幕交易”问题时说，证监会正对一系列有关收购兼并的管理办法进行修改，上市部、法律部前期做了大量的准备工作，会有一系列修改后的法规对社会公布。接受媒体联合采访时，范福春说，IPO暂停，缘于证监会正在进行新股发行制度的改革和完善，因此，要待这些问题解决后才会重启IPO。修改并购重组办法此前各方形成的共识是，上市公司并购重组等重大事项的审批链条过长，是产生内幕交易等违法行为的原因之一。因此，如何在此环节防范内幕交易的产生一直是监管部门着力解决的问题。范福春3月6日就此答本报记者称，监管层正对一系列有关收购兼并的管理办法进行修改，不久会有一系列的修改后的法规向市场公布并征求意见。实际上，此前中国证监会主席尚福林明确提出，“积极推进并购重组，支持和鼓励股东将优质资产和核心业务注入上市公司。”记者获得的信息显示，范所称将修订的系列管理办法将涉及以下方面：提高上市公司竞争力、完善并购重组定价机制、加大财务顾问在市场化并购重组中的责任、减少审批环节、活跃并购市场。第1章企业并购概述2020/11/1021222020/11/10一、企业并购的基本概念企业并购，就是企业间的兼并与收购，是系指兼并和收购概念统称。。兼并(Mergers)是指两家或两家以上企业的合并，原企业的权利义务由存续(或新设)企业承担，要求双方经营者在得到股东支持的情况下按照严格的法律程序操作。兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。收购(Acquisition)，是指一家企业用现金债券或股票等方式，购买另一家企业的股票或资产，以获得该企业控制权的行为。232020/11/10兼并(Merger，合并)与收购(Acquisitons),统称并购(M&A’s)1.兼并2.收购收购资产、股票，通常指后者，通过收购股票以取得企业控制或参与决策权，取得控制权的常称为控股合并。吸收合并A+B=A’，常见形式新设合并A+B=C，如美国在线时代华纳实践中，兼并和收购是企业资本式扩张中根据实际情况采取的不同手段而已，基于利益安排、风险控制、法律关系、税收策划以及企业品牌、声誉等种种考虑设计不同的合作方案，故统称“并购”。242020/11/10二、企业并购的类型1、按照对目标企业的支付方式：现金并购、股票并购、承担债权债务并购；2、按照被并购对象所在行业部门来分：横向并购、纵向并购和混合并购；3、按并购的态度来分：善意并购和恶意并购等等。252020/11/10企业并购的类型1.按产业关联性（并购对象所在的行业）分类型含义特点横向并购同业同生产阶段（产业水平并购）追求规模经济纵向并购同业不同生产阶段（产业上下游一体化）追求一体化经济（交易成本内部化）混合并购跨行业并购多元化经营，分散风险，共享某些资源262020/11/102.按对价支付方式分类型含义特点现金并购现金支付对价出让方获得现金，实现资本兑现并退出股票并购以股票支付对价（换股/定向增发）出让方成为并购企业股东（股票常设置限售），仍间接持有目标企业/减轻并购方现金负担/绑定出让方；承债式并购目标企业资、债相抵以承担债务作为对价间接支付，对价不明确（或有负债、债务重组的成效）常用于优势企业兼并劣质企业备注（1）以上三种方式可混合使用；（2）资不抵债情况下甚至可以“倒贴”（如国企改制时补助人员安置费）272020/11/103.按并购方态度分恶意并购未经目标企业股东同意，在股市竞价购买，以取得对目标企业的控制权或达成其它目的。善意并购经与目标企业股东达成一致，出于合作、发展目的282020/11/10并购的特征并购的特征之一：要付出比一般商品交易更高的信息费用并购的高收益决定了它随之而来的高风险；而高风险的规避渠道就是对信息的分析把握的过程；同时，每一个企业的产权交易，都是一次相对独特的买卖，搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的292020/11/10并购的特征之二：并购企业的权利和义务相伴而来随之而来的权利和义务直接影响到并购方的各种利益；权利和义务来自各个股东、每一个债权人、政府部门、消费者（客户），离开企业多年的退休职工、依次未了结的交通事故，甚至隔壁的邻居302020/11/10并购的特征之三：成功的并购离不开专家法律专家、会计专家、管理管家、人事专家、关系专家等对该企业的资格、资产、经营、管理、人员、财务、社会关系、环境等信息收集并予以评估和判断312020/11/10并购的动因和效应动因是指并购的动力及原因，效应即并购所能达到的效果和反应前者是因，后者是果；前者是并购者双方对并购行为结果的期望，后者是并购行为期望的结果；前者是为什么并购，后者是并购后怎么样为什么会有这么多的资金流向并购领域呢？并购者的“工业逻辑”：老大能赚钱，老二还凑合，老三够戗，后面的就不用说了.其理论解释是：企业规模和企业的组织成本有必然的有机联系，也就是说企业要具备一定的规模使组织成本降到一定的程度才能取得好的经济效益322020/11/10并购动因规模经济特别适用于重工业、制造企业一体化经济并购上下游企业，交易成本内部化降低产能避免过度竞争，扭转行业供给过剩局面案例：百联集团的成立/两大超市的合并多角化经营/进入新行业追求投资回报（风险投资、投机）买卖企业、资产、股权提高市场占有率渗透市场(如贝塔斯曼）/获得市场垄断力量（两大集团加油站收购大战）获得专门资产商标、商誉、专有技术、经营资格、研发团队等，如石油批发权的收购/房地产开发权的前期收购协同作用如统一谈判力量（华铝）；获得稳健的现金流（超市）战略投资战略联盟、战略意义（壳、融资、信息……）政治经济目的Sinopec/PetroChina两大集团的组建中战略投资者引进中的利益交换/并购海外油源/CNOOC并购尤尼科石油的失败）其它种种动机（如避税/管理者控制欲/虚荣心……）332020/11/10并购效应存量资产的优化组合效应资产与经营者的结合效应经营机制的转换效应劣质资产淘汰效应产业升级换代效应342020/11/10产生并购的动因和效应时,应更加注重并购“所为”和“不所为”有所为有所不为比如不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大企业；调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗”（看看美国人买的是什么公有时为有时不为看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手。多想想规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系有人为有人不为如果你没有把握能有效地输出你成功的企业文化，还是歇歇吧，学学小天鹅和海尔；不要光想着更大更强更有权势，也要想到也会添乱添难和