沪士电子股份有限公司

沪士电子股份有限公司WUSPRINTEDCIRCUIT(KUNSHAN)CO.,LTD.（江苏省昆山市黑龙江北路55号）首次公开发行股票招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心沪士电子股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-1本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数不超过80,000,000股每股面值人民币1.00元每股发行价格-预计发行日期二○一○年月日拟上市的证券交易所深圳证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制本次发行前，公司股东所持股份不存在流通限制股东对所持股份自愿锁定的承诺公司第一大股东碧景控股、股东合拍有限和杜昆电子承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其余股东沪士控股、中新创投、昆山资产、苏州华玺、昆山骏嘉、苏州正信、昆山恒达、爱派尔、深圳中科、湖南中科、HDF、MYP承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。发行人董事、监事、高级管理人员承诺在其任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东中新创投、昆山资产转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继中新创投、昆山资产的禁售期义务。发行后总股本不超过692,030,326股保荐人（主承销商）东莞证券有限责任公司招股说明书签署日期二○一○年四月十二日沪士电子股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。沪士电子股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-3重大事项提示一、股东关于股份锁定的承诺公司第一大股东碧景控股、股东合拍有限和杜昆电子承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其余股东沪士控股、中新创投、昆山资产、苏州华玺、昆山骏嘉、苏州正信、昆山恒达、爱派尔、深圳中科、湖南中科、HDF、MYP承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。发行人董事、监事、高级管理人员承诺在其任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东中新创投、昆山资产转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继中新创投、昆山资产的禁售期义务。二、滚存利润分配方案公司2010年第一次临时股东大会决议，截至2009年12月31日的滚存未分配利润及自2010年1月1日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。三、主要风险因素（一）金融危机影响风险PCB行业作为电子工业的基础元器件行业，其供求变化受宏观经济形势的影响较大。源于美国次贷危机的金融危机对美国、欧盟、日本等国实体经济的影响较大。一方面金融危机引发美国、欧盟、日本等国电子行业投资下降，导致本公沪士电子股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-4司来自境外市场的需求和订单减少；另一方面金融危机致使PCB行业内部市场竞争加剧，各生产厂家为市场份额竞相压价恶性竞争，PCB整体销售价格下降。公司销售订单在2008年8月-2009年1月期间呈下降趋势，其中2009年1月的订单金额为14,046.26万元，比2008年月平均订单下降37.97%，此后受国内3G投资影响，公司来自国内3G企业通讯市场板的订单明显增加，2009年12月公司订单金额已上升至22,954.42万元，较2009年1月增加63.42%。公司产品销售虽然受金融危机影响，但产品售价波动并不明显，2009年2月的平均售价2,367.13元/平方米是自2008年8月以来平均售价昀低点，比2008年12月份的平均售价2,647.16元/平方米下降了10.58%，2009年3月产品平均售价回升，2009年全年平均售价较2008年上涨1.72%。但如果金融危机持续时间较长，不排除PCB行业竞争加剧、下游需求萎缩而导致产品售价降低致使发行人盈利能力降低的风险。（二）汇率风险公司正常经营中的进口设备、进口原材料、出口产品以及银行贷款均涉及外汇收支，主要包括美元、欧元和日元。2009年度，公司进口原材料折合人民币合计为62,489.09万元，出口销售产品折合人民币合计为154,155.00万元，外汇借款6,146万美元，公司出口产品昀大的销售区域是亚洲地区，外销中以美元结算的销售收入分别占报告期主营业务收入的69.95%、71.45%和69.67%，公司主营业务收入对美元兑人民币汇率相对敏感，人民币每升值5%，公司主营业务收入减少2.05%左右。自2005年开始，公司主要采用合理安排外币结构和数量、平衡外币收支的方法来控制汇率风险，并根据汇率市场走势安排外币存贷款的期限结构，避免汇兑损益对经营业绩造成的不利影响，报告期内，发行人实现的汇兑收益分别为2,629.74万元、1,585.61万元和-65.70万元。此外2007年度，公司还通过与银行签署货币互换合同、利率互换合同等方式降低汇率及利率风险，报告期内发行人实现公允价值变动收益分别为-1,180.68万元、860.27万元和0元，实现投资收益分别为149.65万元、-668.23万元和0元。如果汇率发生重大变化，将会直接影响公司进口原材料成本和出口产品售价，产生汇兑损益，进而影响公司净利润。（三）净资产收益率下降风险沪士电子股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-5截至2009年12月31日，归属于母公司股东的净资产为147,603.06万元。本次股票发行后，本公司净资产预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，因此本公司存在因净资产增幅较大而引发的短期净资产收益率下降的风险。（四）出口产品退税政策变化风险本公司出口产品销售的增值税采用“免抵退”政策，退税率17%。发行人出口产品为印制电路板，属于国家鼓励发展行业。报告期内发行人的出口退税情况及假设出口退税调整后的情况如下表：单位：万元报告期退税率为17%项目2009年度2008年度2007年度直接外销收入×退税率①24,262.4829,177.5432,153.41主营业务成本②164,687.35220,315.36240,053.29①/②14.73%13.24%13.39%假设退税率为13%增加的主营业务成本③5,708.826,865.307,565.51③/②3.47%3.12%3.15%注：增加的主营业务成本=直接外销收入×征退税率之差为防范出口退税政策变动对公司的不利影响，发行人采取①稳步拓展国内市场，提升内销比例；②提高销售价格，转嫁税负成本，发行人坚持实施差异化产品竞争战略，行业地位领先，可以通过对部分产品价格调整以转嫁税负成本；③通过调整产品结构、加强管理、提高良品率等措施降低产品成本。尽管如此，未来如果国家相关退税政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。沪士电子股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-6目录第一节释义.......................................................11第二节概览.......................................................15一、发行人简介...................................................15二、控股股东及实际控制人简介.....................................16三、发行人竞争优势...............................................16四、发行人主要财务数据...........................................18五、本次发行情况.................................................20六、募集资金投资项目.............................................21第三节本次发行概况...............................................22一、本次发行基本情况.............................................22二、本次发行有关机构.............................................23三、本次发行重要日期.............................................25第四节风险因素...................................................26一、行业与市场风险...............................................26二、汇率风险.....................................................28三、净资产收益率下降风险.........................................29四、出口产品退税政策变化风险.....................................29五、环保风险.....................................................30六、海峡两岸局势变化风险.........................................30七、产品质量控制风险.............................................31八、搬迁风险.....................................................31九、技术风险.....................................................31十、募集资金投资项目实施风险.....................................32第五节发行人基本情况.............................................33一、发行人基本信息...............................................33沪士电子股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-7二、发行人的历史沿革