20160225-迄今见过的最全的股权实操宝典

1/27迄今见过的最全的股权实操宝典，收藏！2016-02-25环球人力资源智库导语：本文的主要受众：创始人、联合创始人、企业高管、人力资源高管等。本文涉及的概念和知识会比较专业深入，初入职场的同学请自行斟酌是否要点开。关于如何正确用股权吸引和激励员工，促进公司业务发展，您也可以参加GHR《股权激励方案设计班》《可复制的绩效模式方案班》深度学习。点击文末“阅读原文”即可报名。01我该什么时候发期权？1、在天使轮或Pre-A的时候，公司的人数较少，很多团队都是熟识的朋友或之前同事关系，股权结构还处于初级状态，投资人对期权池也没有必然的要求。这时的期权架构没有太过细致严谨的设置，多采用口头或简单的代持协议来操作。2、当公司要融一个像样的A轮的时候，就要搭建正式的VIE结构了。于是相应的期权池和期权架构也有必要建立健全，而且随着人员规模的增加，这个时候开始考虑完整的期权激励方案就是比较合适的时机了。3、期权架构的搭建是一个从粗糙到繁复，从简约到严谨的过程。期间会牵扯很多精力，产生不小的管理成本和财务成本。因此我们建议在公司规模较小，业务尚不稳定的时候，不用一步到位地去追求完备正规的激励体系。而应该秉承简单2/27有效的适用性原则，逐步完善。通常天使轮初建，A轮细化，B轮完善，这是我们在多数案例中看到的实践。02公司的期权到底该给谁？1、公司创立早期，现金流会非常吃紧，通过高工资来吸引人才不现实，于是期权就成为重要的人才招揽手段。比如头20名员工的引入和留存，期权会成为非常重要的筹码。哪怕是一个不太重要的辅助性职位，通常都会许以一定的期权。2、但当过了上述的早期阶段，期权的授予对象就应该是公司的KeyPerson了。关键员工的界定有两个标准：一，高绩效高潜力；二，谁走了会让你最难受。都难受怎么办？那就再挑出让你最难受的20%-50%。3、投资人为了激励公司实现更快的成长，有时也会向创始人团队授予一定数额的期权，但这种期权通常都会附加必要的业绩条件，比如估值、市场占有率、其他重要经营性指标等。03期权池的分配节奏原则是什么？3/271、避免两种倾向，一种是前期发的太多，后面没的可发了；另一种是前期卡的太紧，后面发的太多，会造成新老员工之间的不平衡。2、通常的原则是要根据公司的商业模式，来预估上市时可能的人员数量，然后是大概的期权覆盖范围，再来根据期权池的大小和目前员工规模来控制期权池的发放数量。举一个例子，某创业公司预估上市时的人员规模为1000人左右，期权覆盖范围为50%，也就是会有500人左右拿到期权。目前有200人，那么当前期权池的发放比例应该在20%。考虑到创业早期期权的覆盖面会更大，核心成员的比例也会更高，那么占期权池的比例可以在20%到50%之间浮动，这样的话就还有充足的期权来授予后面加入的KeyPerson。3、需要提醒的是，随着企业规模的扩大，后期需要的牛人也会更多，要价也会更高，比如C轮之后加盟的大拿，又或者是Pre-IPO阶段需要吸引能给公司估值站台的业界精英，这些人如果没有相当的期权，仅凭高工资是很难搞定的，要你股权的一个百分点都是可能的。因此如果期权池没有相当的预留，到时会很被动。04境内上市和境外上市会有什么不同？1、境内上市的话，模式更容易为国内投资者理解，用户使用也多，估值目前来看相对境外会高。但国内上市对于利润的要求会比较严格，这对互联网公司来讲4/27通常是挺困难的事，这也是头些年为什么绝大多数互联网公司会选择海外上市。当然国内政策也在松动，从新三板，到即将推出的战略新兴板，对于收入也开始看了。所以我们预期未来会有越来越多的互联网公司会选择在国内上市。境内上市还有一个弊病就是股权期权的激励政策僵化，实施起来难度很大，激励效果严重不足。2、境外上市的好处正是境内上市的弊病，可以看收入，对利润没有那么执着，激励政策成熟有效。但美国的用户少，对于不少中国的互联网模式理解不够。就像当年以QQ为主要依托的腾讯，选择的就是香港上市，因为这种模式在美国没有，他们的投资者也看不太懂。这会造成很多中国互联网公司觉得自己的价值被低估，再加上美国投资机构近年来对中概股的做空，因此像360、人人等本来已经在境外上市的公司，都纷纷谋求或已经私有化退市，考虑转投国内股市，争取卖个好价钱。05现金流与期权配置之间的关系如何？1、创业公司的现金流会长期吃紧，如果全部采用工资现金的方式进行兑付，一则公司的成本上会吃不消，再则激励的效果也不好。所以大部分公司的实践中，会组合使用现金和期权来计算员工的薪酬包。尤其是创业早期的公司，很多员工的工资是低于市场正常价格的，因此期权就成为更重要的维系团队的手段，大家都是为了未来的梦想和前景，甘愿放弃部分短期利益的。这点也吻合创业初期公5/27司现金不足的现实。想想雪山草地的红军时期，和小米加步枪的抗战时期，再到革命胜利后的55年授衔仪式，基本上就是一个创业公司的完整成长历程。（大家如有兴趣，可以查查元帅、大将、上将等军衔的待遇标准，大致就能理解期权的价值含义了。）2、因此所谓期权激励，其实是在用未来的收益来鼓励今天的产出，有一点点寅吃卯粮的味道。既然期权会对公司未来的现金流和财务状况产生影响，那么在设计期权激励模型的时候，就要对未来3-5年的人员规模、激励成本、激励价值等做出量化测算。3、股票期权的成本最简单计算方式=授予日标的股票价值-期权行权价格，更精确的需要通过期权估值模型来评估，像Black-Scholes模型、Binomial模型等。06什么是限制性股票，和期权有什么不同？1、限制性股票也是一种激励工具，和期权最大的区别在于无需支付行权价，只要限制期满，被授予对象便可获得股份对应市值的全部价值。2、限制性股票类似于干股，因为是零成本授予，所以激励的认知感和保值性会更强。这里也还有税务筹划的考虑在内。6/273、上市前或上市初期，公司的预期增长空间较大时，股权激励工具以期权为主；随着公司进入成熟期，大多会采用期权加限制性股票的激励工具组合。如现今的BAT。4、有一些公司会在临近上市前向少数关键高管授予限制性股票。5、所以总结下来，期权适用于估值较低的早期公司，限制性股票适用于估值已经较高的成熟公司。07期权行权价是什么？是怎样确定的？1、期权的行权价格，是指在授予时约定的，激励对象未来购买公司股票的价格。大家从中可以看出，只有当未来公司股票价格高过你的行权价时，你的期权才会有价值，这个收益就是未来股票价格和你行权价之间的差额。2、对于非上市公司而言，行权价将参照公司已完成的最近一次融资估值来确定。为了给予激励对象一定的获益空间，可在上述价格的基础上给出一定的折扣。这个折扣通常在20%-80%之间。也就是说如果公司当前的估值是每股1元，行权价通常在2毛到8毛之间。有没有低过2毛的？有，公司很看重你，也很慷慨；7/27有没有超过8毛的？也有，公司有点鸡贼，或者你不是核心员工。但建议行权价不宜过低，否则会给公司带来较大的成本压力。3、对于已在美国上市的公司而言，这个成熟市场的通行惯例是，期权行权价与授予日公司股票收盘价一致，或极其接近。如果显著低于收盘价，会向资本市场传达一个看跌的信号。4、对于香港上市的公司而言，则有明确的规定：行权价不得低于下列二者的较高者：1）授予日公司股票收盘价；2）授予日前5个交易日收盘价平均值。5、对于A股上市公司而言，证监会也有明确规定：行权价不得低于下列二者的较高者：1）股票期权计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2）摘要公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价。08公司期权激励策略的考虑要点都有哪些？1、期权池该设多大？通常会在整体股份的10%到20%之间，不一定需要一步到位，你也可以逐步追加。2、期权池的来源？通常的来源会是创始人、联合创始人和投资人。后期因为员工离职，那些没有被行权的期权又可以回到池子里来。8/273、激励对象人选，激励范围大小，可以借此机会做一个现有人员的盘点，和未来人员的规划。4、针对不同级别、不同权重、不同潜力的人员，我都该给多少期权？这里还是有必要对现有的组织架构进行推敲，并设计一下未来可能的组织架构。比如高管的数量、中层的占比、是产品导向还是技术导向等等。5、行权价的确定。6、期权有效期的设定。7、公司在进行员工吸引、保留、激励中，现金类和权益类的比例如何调控？市场行情是怎样的？薪酬策略是怎样的？公司的现金流状况如何？8、公司未来3-5年的人员规模怎样？商业模式是什么样的？是重模式，还是轻模式？对于轻模式而言，比如社区、社交，可能上市前夕的人员规模也不到1000；而重模式，比如团购、O2O、送餐，C轮的规模就要超3000人。由此的期权分配会有很大的不同。9、公司未来2-3年的融资节奏会是怎样的？9/2710、估值预期怎样？估值预期说不清楚，你就无法向员工解释他手中的期权价值。11、在不断的融资和期权授予过程中，公司的股权结构和实际控制权会发生怎样的变化，风险在哪里？你的防火墙在哪里？12、期权的成熟期和生效业绩条件，会不会进行滚动授予？09境内架构公司上市前，进行股权激励的持股方式有哪些选择？1、中国证券监管机构规定，公司在提交上市申请时，股权上不能存在重大权属纠纷。期权行权时会涉及股份的转让或增发，限制性股票在解锁之前存在股份限制，这些就叫“重大权属纠纷”。2、鉴于此，境内架构上市前那些已授予的股票期权或限制性股票必须全部清理。那么我该怎么办？总不能不做股权或期权激励吧？没关系，我们是伟大的创新性民族，政策之下总是有对策的——激励对象通过有限合伙企业，间接持有拟上市公司的股权，已经成为境内架构企业在上市前的标准操作方式。3、简单讲，就是境内公司在上市前，再成立一家或几家有限合伙公司，通过转让或增发的方式，将部分拟上市公司的股权注入到有限合伙公司，使该公司成为10/27拟上市公司的股东之一。因为该合伙公司不用上市，所以不会受到“重大权属纠纷”的限制。比如A公司是拟上市公司，其将15%的股权注入到新成立的有限合伙企业B公司，于是B就持有A的15%的权益。然后你把激励对象引入到B，成为B的有限合伙人。这样激励对象就间接持有了A的股份。因为B是非上市公司，在这里面你爱怎么进行股份转让、增发都没有大碍，所以激励得以实现。4、再利用普通合伙人（GeneralPartner，简称GP）和有限合伙人（LimitedPartner，简称LP）“同股不同权”的天然属性，将有限合伙公司中的投票权、减持权等重要权利集中赋予普通合伙人，这样就保证了GP对于公司的实际控制权，不使大权旁落，造成决策上的掣肘。5、上述A与B的例子中，将A的部分股权注入到B中，其类似于我们之前提到的“期权池”的概念，是一种典型的体外激励方式。B的性质可以是“有限责任公司”，因为激励对象不直接持有A的股份，较好地保护了大股东对于公司的控制力，起到了“防火墙”的作用。但这种方式的缺点是激励对象在获得激励收益时，面临着两层税收：一是激励收益在有限责任公司层面缴纳一次公司所得税；二是激励收益从有限责任公司分配给激励个人时，又要承担一层个人税负。6、所以在实践中多数B会注册为有限合伙企业，从而实现了激励收益的税负优化。（有限合伙企业层面无需缴税）。1011/27境内架构公司在上市前操作激励对象持股时，对于激励对象人数是否存在限制？1、体外的有限责任公司或有限合伙公司的股东或合伙人上限是50人，所以除了GP（通常为拟上市公司的大股东）1人，能够激励的人数上限为49人。2、当然可以通过搭建多个有限责任公司或有限合伙公司来突破49人的上限，但在整个拟上市公司层面，股东总人数不得超过200人。因此通过直接或间接持股实现股权激励，激励对象人数上限大约在190人左右。（200人减去其他股东）11不同权重的员工该获得多少额度的期权？1、有关什么员工该拿多少期权，这是一个仁者见仁智者见智的事情。不同文化的公司，不同模式的公司，不同融资节奏的公司，不同阶段的公司，都会有自己独特的考量标准。对于一个如此个性化的问题，我们能给出的就是一些参考的标准，大家可以作为借鉴，但不必拘泥于