IPO关注重点及招股说明书写作

招商证券投资银行总部2008年新员工培训———IPO关注重点及招股书写作内部交流材料招商证券投资银行总部2008年8月200822008-08-11训目录第一部分概览第二部分首次公开发行股票（IPO）招商证券投资银行部年员工培200832008-08-11训第一部分概览招商证券投资银行部年员工培200842008-08-11招商证券投资银行部训资本市场的基本概念资本市场是指企业筹集中长期资金的金融市场狭义的资本市场泛指证券市场证券市场的两大基本功能：融资和并购中国证券市场的主要融资工具债权融资公司债券短期融资券结构融资资产支持证券以证券公司专项理财产品为载体的资产证券化产品股权融资股票：IPO、配股、增发新股非公开发行股本权证可转换债券、分离交易可转债证券市场的并购方式现金并购：以现金为支付工具进行的资产和股权并购资产置换：以资产为支付手段进行的资产和股权并购换股并购：以股票为支付工具，以定向增发方式进行的换股并购年员工培200852008-08-11招商证券投资银行部年员工培训企业发行股票并上市是进入资本市场的最佳途径企业发行股票并上市是目前进入证券市场的最佳途径之一企业进入证券市场的方式：直接上市非股份制企业股份公司发行股票上市间接上市非上市企业收购上市公司控股权注入资产发行股票200862008-08-11训第二部分首次公开发行股票（IPO）招商证券投资银行部年员工培200872008-08-11招商证券投资银行部年员工培训企业在上市前应达到的基本要求招股书的写作首次公开发行股票（IP0）IPO产品概述券商在IPO过程的角色和作用IPO基本程序、工作流程及组织如何选择IPO企业200882008-08-11商证券投资银行部年员工培训IP0产品概述IPO涵义（InitialPublicOffering）在A股市场IPO指通过境内证券公司提供的股份制改制、辅导、向中国证监会推荐等企业发行上市服务，企业最终实现在A股市场发行上市、筹资资金并成为上市公司IPO对企业的意义企业通过发行上市，可以扩大经营，有效改善治理结构，提高管理水平，增强竞争实力和抗风险能力招充分挖掘企业内在价值，促进企业财富最大化200892008-08-11招商证券投资银行部年员工培训企业在上市前应达到的基本要求招股书的写作首次公开发行股票（IP0）IPO产品概述券商在IPO过程的角色和作用IPO基本程序、工作流程及组织如何选择IPO企业2008招商证券投资银行部年员工培训承担尽职推荐及持续督导的保荐责任负责股票的询价、定价、发行，承担包销责任协助企业建立规范的公司治理及与当地监管部门沟通券商在IPO过程中的角色和作用法定责任保荐机构主承销商辅导机构作为上市总协调人协调各中介机构，包括律师、会计师及证监会反馈的工作发行问题、解决问题协助企业基本面的改善，编写“投资故事”10总协调人企业规范企业价值发现2008-08-112008112008-08-11招商证券投资银行部年员工培训企业在上市前应达到的基本要求招股书的写作首次公开发行股票（IP0）IPO产品概述券商在IPO过程的角色和作用IPO基本程序、工作流程及组织如何选择IPO企业2008122008-08-11招商证券投资银行部年员工培训组织承销团及促销路演定价及配售尽职调查稳定后市估值公司改制重组文件制作及汇编证监会审核IPO的基本程序投资故事2008尽职调查上发行132008-08-11招商证券投资银行部年员工培训IPO的基本程序（续1）审计创立大会股份公司设立申报股份公司设立辅导申报材料制做辅导验收股东大会保荐机构完成内核证监会完成发行部审核上市申请报中国证监会证监会反馈中介机构反馈意见回复通过证监会发审会审核询价并路演发行核准刊登招股网下及网意向书验资上市申请挂牌上市估计周期为6～10个月，其中申报后的周期约为3～5个月改制及辅导约3～5个月改申制报及及辅审导核3～4个月发行及上市1个月步骤较多，但并非想象中的那么复杂依靠中介机构的作用企业的规范程度对时间周期影响较大2008142008-08-11招商证券投资银行部年员工培训★IPO基本程序（续2）证监会审核程序具有保荐资格的公司推荐资料补齐30日申报证监会受理，见面会预审、反馈会反馈及补充材料部委会，初审报告专项复核安排上会发审会审核（7名，5名同意）2008重点关注公司的行业情况、核心竞争力、财完成整个项目的执行152008-08-11招商证券投资银行部年员工培训IPO的工作流程及组织项目开发阶段企业初步筛选和判断初步调查，券商至少一名保荐代表人参与券商行业研究员参与立项阶段券商项目人员、行业研究员、内核、资本市场部等参与，从不同角度评价项目质量综合评价并召开立项执行阶段组建项目团队项目内部讨论制度工作底稿制度工作进展报告制度销售安排研发中心独立研究报告估值定价投资故事从行业、技术、产品、审核会市场、企业规范运作情况等方面进行项目评价务状况、管理团队投资银行部资本市场部研发中心风险控制定期召开协调会券商风控现场核查内核会议审核制度内核部销售交易部路演推介资本市场部的定价销售交易部的销售安排券商各部门共同合作，2008162008-08-11招商证券投资银行部年员工培训企业在上市前应达到的基本要求需重点关注的问题首次公开发行股票（IP0）IPO产品概述券商在IPO过程的角色和作用IPO基本程序、工作流程及组织如何选择IPO企业2008172008-08-11招商证券投资银行部年员工培训什么是“好企业”——不同的视角一般人心目中的“好企业”可口可乐、GE、丰田、中国移动、中国石油他们共同的特点：1、知名度很高；2、产品质量好；3、有社会责任感。政府眼中的“好企业”上海卷烟厂、宝钢集团、共同的特点：1、税收高；2、解决就业；3、提高政府的政绩。投资者眼中的“好企业”百度、苏宁电器、招商银行、万科共同特点：1、长期投资价值；2、可以信赖的公司治理。还有：债权人、供应商、客户、中间服务商某个视角的“好企业”，可能是另外一个视角的“差企业”。随着时间的推移，“好企业”可能变成“差企业”，“差企业”可能变成“好企业”。能赚钱的企业并不2008182008-08-11招商证券投资银行部年员工培训券商眼中的“好企业”——商业角度项目价值上市的成功率（可做性）：政府眼中的“好企业”，不见得容易上市给证券公司带来的声誉：独特性和给投资者带来的投资价值收益：佣金收入延伸价值：后续业务符合公司投资银行业务的发展战略项目规模项目类型公司基本面适合于资本市场具备“投资故事”2008192008-08-11招商证券投资银行部年员工培训我们是如何判断企业的——初步调查认识公司的最高领导：企业家精神诚信远大理想（公司战略）社会责任通过侧面认识公司：政府相关部门：工商部门、税务部门、政府部门、普通老百姓公司员工Google、百度、行业网站：了解公司的基本情况小股东客户和供应商企业盈利模式怎么赚钱赚钱的可持续性风险及波动性2008202008-08-11招商证券投资银行部年员工培训★★★★★★★★★市场前景、规模适度、盈利模式的可靠性经营能力、素质、诚信、敬业、企业文化募集资金运用管理团队重要性★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★标准行业前景、成长周期、发展趋势、行业地位盈利模式的持续性、稳定性及成长性，盈利模式：传统经济与新经济、对业务环节的控制业务、税务、环保、历史沿革、同业竞争、符合法定条件的合规性自主创新能力、领先程度、研发体系及投入程度、知识产权品质、生命周期、可替代性、新产品规划市场份额及其变化要素行业盈利情况公司业务及历史沿革的规范技术产品市场选择企业的质量评价体系质量评价体系框架综合评价原则：全面审视2008212008-08-11招商证券投资银行部年员工培训选择企业的质量评价体系（续1）标准行业前景好，处于成长周期受到限制的行业：以国家产业政策为主要判断依据在细分行业中的市场份额排名在前3名或市场份额排名暂时落后但极具竞争力、很可能在未来一段时间成为行业的领先者或技术在行业内处于领先地位，自主创新能力强，有知识产权优势或盈利模式独特，短期内竞争对手难以复制主营业务突出（来自同一行业或相近行业的主营业务收入和净利润占比超过50％）最近三年主营业务未发生重大变化最近三年成长性良好（如主营业务收入或净利润出现连续超过20％的增长），且预期未来一段时间成长性将继续保持原材料供应或产品销售不严重依赖1－2家供应商或客户要素1、行业情况1.1、在细分行业中具有竞争优势2、盈利能力－主营业务2008222008-08-11商证券投资银行部年员工培训案例在某个细分市场占全球的70％，这是一个好企业么？它的增长前景在哪里？好企业是好项目么？一家公司年净利润8000万元，预计每年25％以上的成长；公司帐面现金约1.6亿元，固定资产2000万元，年收入2亿元，资产负债率为0。中国证券市场游戏规则的瑕疵：好企业，不见得就可以上市。很赚钱的企业不见得就可以上市税务问题、环保问题持股问题区域性企业招福利企业和军工企业是否可以上市福利企业只要符合发行上市条件，同时满足福利企业的标准，可以申请IPO以民品业务为主或军转民的企业可以申请上市，如分担了军品生产任务，所占比重不以过高，同时能履行有关法律法规和证监会要求的最低信息披露要求2008232008-08-11招商证券投资银行部年员工培训企业在上市前应达到的基本要求招股书的写作首次公开发行股票（IP0）IPO产品概述券商在IPO过程的角色和作用IPO基本程序、工作流程及组织如何选择IPO企业2008242008-08-11训企业在上市前应达到的基本要求1.主体资格要求2.财务指标要求3.企业持续盈利能力要求4.独立性要求5.规范运作要求6.募集资金运用要求招商证券投资银行部年员工培2008252008-08-11招商证券投资银行部年员工培训1.主体资格要求股份公司合法设立持续经营时间三年以上，最近三年经营业绩可以连续计算有限公司整体变更为股份有限公司，持续经营期3年可以连续计算的前提是：规范的有限公司。如公司治理结构不规范，公司财产和股东财产没有严格区分，则不认同连续计算。最近三年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化最近三年实际控制人未发生变更发行人注册资本已缴足，主要资产不存在重大权属纠纷发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性。中介机构调查及监管部门的审核重点，在实际操作中：由于企业的情况较为特殊，对于某些事项的判断遵循重实质不重形式的原则对于没有量化指标的，主要依赖于保荐机构的专业判断2008262008-08-11招商证券投资银行部年员工培训1.1案例：主体资格要求关于主营业务是否发生重大变化适用办法《证券期货法律适用意见第3号》关注同一控制和非同一控制案例：某拟上市公司原来经营某产品，最近收购了一个矿，该矿生产的矿石为产品的原材料，因矿石产量太大且本身利润很高，公司在维持原生产的同时，出售大量矿石，甚至出售矿石的利润贡献大于原产品的贡献，这是否属于主营业务发生重大变化对于主业变化，不能在满2年多就报（基于1年的审核期正好3年），必须满3年后才能申报相关案例：深圳诺普信农化重组后运行一个会计年度被重组方纳入尽职调查范围并申报相关资料申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表100%小于100%但大于50%达到20%资产、收入、利润资产、收入、利润资产、收入、利润要求重组比例指标2008272008-08-11训1.1案例：主体资格要求关于公司董事、监事高管是否发生重大变化关注总裁、财务总监、董秘的离职案例：北京信威通信量小不代表不重大关于实际控制人未发生变更适用办法《证券期货法律适用意见第1号》关注控制权的定义、共同控制、无共同控制和国有股无偿划转案例：深圳晶辰电子招商证券投资银行部年员工培2008282008-08-11证券投资银行部年员工培训1.1案例：主体