第十六章--证券市场监管--《证券投资学》ppt课件

第十六章证券市场监管第一节证券市场监管概述第二节证券发行市场监管第三节证券流通市场监管第四节证券市场主体的监管第一节证券市场监管概述一、证券市场监管的含义及内容二、证券市场监管的原则三、证券市场的监管形式与手段一、证券市场监管的含义及内容（一）证券市场监管的含义证券市场监管是指一国政府或政府的代理机构对证券市场机构和证券市场行为实施的各种监督和管制，包括对证券机构市场准入、业务范围、市场退出等方面的限制性规定，对证券机构内部组织结构、风险管理和控制等方面的合规性、达标性的要求，对各类证券市场行为的监督，以及一系列相关的立法和执法体系与过程。（二）证券市场监管的目标1、证券市场监管的根本目标根据我国《证券法》的规定，我国证券市场监管的根本目标是，矫正市场失灵，促进证券市场机制的正常运行，促进证券市场稳定、持续、健康、高效的发展，以促进整个国民经济的稳定和发展；保护投资者利益，维护社会秩序，促进社会安定、和谐和健康发展。2、证券市场监管的具体目标我国证券市场监管的具体目标是：保护市场参与者（特别是投资者，尤其是中小投资者）的合法权益，保证证券市场的“公开、公平、公正”以及透明与高效，降低市场的系统风险，维护证券市场的，促进社会主义市场经济的发展。（三）证券市场监管的内容对发行市场、证券交易、证券交易市场、证券经营机构、证券从业人员和证券投资者的监管。二、证券市场监管的原则3.“三公”原则2.保护投资者利益原则1.依法管理原则4.监督与自律相结合的原则三、证券市场的监管形式与手段（一）证券市场监管的形式1、直接对证券市场的活动和行为进行干预和规范2、先对影响证券市场参与者行为和活动的各种因素进行干预，以改变这些因素的作用方向或者作用程度，然后间接地影响证券市场参与者的行为和活动。3、政府直接在证券市场上买卖证券产品和提供证券服务以及证券信用（二）证券市场的监管手段法律手段经济手段行政手段第二节证券发行市场监管一、证券发行审核制度二、证券发行市场的初始信息披露制度一、证券发行审核制度证券发行审核制度是指证券监督管理机构依据证券法的规定，对证券发行进行审查，决定是否同意发行人发行证券的法律制度。（一）核准制证券发行核准制指证券发行人在遵守信息披露义务的同时，证券发行必须符合证券法规定的证券发行条件并接受政府证券监管机构的监管，政府有权对证券发行人资格及其所发行证券作出审查和决定。证券发行核准制的特点（1）证券法规定证券发行人的发行资格及证券发行的实质条件。（2）证券监管机构对证券发行享有独立审查权。（3）证券监管机构在核准证券发行申请后，如发现存在其他违法情形时，有权撤销已作出的核准与批准，且证券监管机构撤销已作出核准的，无须承担责任。证券发行核准制的主要内容（1）证券发行须遵守信息披露义务，证券发行也必须符合证券法规定的证券发行条件并接受证券监管机构的监管。（2）政府有权对证券发行人资格及其所发行的证券作出实质审查和决定等。（二）注册制注册制是指发行人在公开发行前，按法律的规定向证券发行主管机关提交与发行有关的文件，在一定的期限内，主管机关未提出异议的，其证券发行注册即发生效力的一种证券发行审核制度。注册制是在市场化程度较高的成熟股票市场所普遍采用的一种发行制度（三）证券发行注册制与证券发行核准制的比较1、证券发行条件的法律地位不同采用核准制的国家往往对证券发行人的资格及条件，包括发行人营业状况、盈利状况、支付状况和股本总额等，作出明确规定。证券监管机构审查的事项，主要是信息披露所揭示事项及状况与法定条件之间的一致性与适应性。相应地，证券监管机构的核准权或审查权，当然包含了对证券发行条件适法性的审查。但在采用注册制国家中，证券法对证券发行条件往往不直接作出明确规定，公司设立条件与证券发行条件相当一致，不存在高于或严于公司设立条件的发行条件。2、信息公开原则的实现方式不同根据发行注册制，信息披露是以市场行为和政府行为共同推动的，借助各中介机构的介入，使证券发行之信息披露实现标准化和规范化。政府在信息披露中的作用非常特殊，政府的任务就是坚持新发售的证券必须完全公开信息，并且不允许与发行相关的任何重要信息在公开前遗漏。政府审查并非是在评价所发行证券的品质，政府签发的许可、注册并不代表所发行证券的品质，更非所发行证券的合格证书。在核准制下，信息披露同样是基础性法律要求，证券发行人必须履行信息披露义务，应当对与证券发行有关的各种重大信息予以充分有效的事先披露；但为了使所披露信息适合其发行条件的要求，使所发行证券对特定市场具有更强的适应性，证券监管机构有权对拟发行证券的品质作出审查，并决定是否允许其发行。在这个意义上，发行核准制提供了比注册制更严格的审查制度。3、投资者素质的假定不同在发行注册制下，证券投资者被假定为消息灵通的商人。发行核准制同样以投资者素质的理论假定为前提。不同的是它以广泛存在各种非专业投资者作为其假定前提。（三）我国证券发行审核制度我国证券发行早期实行行政审批制，现已经转变为核准制，且已从核准制项下的通道制转变成了核准制项下的保荐人制度。1、行政审批制2、核准制二、证券发行市场的初始信息披露制度（一）招股说明书（二）上市公告书第三节证券流通市场监管一、证券交易所的监管二、场外交易市场的监管三、证券流通市场的持续性信息披露制度四、证券交易行为的监管一、证券交易所的监管（一）证券交易所的管理1、特许制2、登记制3、承认制（二）证券交易所的自律管理证券交易所的自律管理是经过证券交易所严密的内部管理章程来体现的。交易所的自律职能主要体现在对上市公司、会员公司以及交易过程的监管上。二、场外交易市场的监管场外交易市场的管理，主要是通过组织证券商同业协会来进行。三、流通市场的持续性信息披露制度上市公司的信息持续披露指上市公司在其股票上市交易后按照规定对公司的经营业绩、重大变动、重要决策等相关内容进行定期报告和临时报告。（一）定期报告1、季度报告季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内完成编制。2、中期报告中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内完成编制。3、年度报告年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成编制。（二）临时报告当发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告。我国《证券法》第六十七条将下列情况列为重大事件：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（10）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。四、证券交易行为的监管（一）反内幕交易内幕交易是指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其它人员违反法律、法规的规定，泄露内幕信息，根据内幕信息买卖证券或者向他人提出买卖证券建议的行为。下列信息皆属内幕信息（1）证券法第六十七条规定的重大事件；（2）公司分配股利或者增资的计划；（3）公司股权结构的重大变化；（4）公司债务担保的重大变更；（5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（6）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（7）上市公司收购的有关方案；（8）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。内幕人员是指由于持有发行人的证券，或者在发行公司或与发行公司有密切联系的公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其会员地位、管理地位、监管地位和职业地位，或者作为职员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得内幕消息的人员；证券监管部门和交易场所的工作人员，发行公司的主管部门，审评机关的工作人员，以及工商、税务等有关经济管理机关的工作人员；新闻记者、报刊编辑、电台主持人及编排印刷等有可能接触或获得内幕信息的人员。（二）反垄断操纵垄断操纵，是指参与证券交易的机构或个人以获取利益减少损失为目的，利用其资金、信息的优势，或者滥用职权操纵市场，哄抬或者打压证券价格，故意造成证券价格波动，制造证券市场假象，诱导或致使投资者在不了解事实真象的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场秩序的行为。反垄断操纵的具体内容①禁止证券交易者通过集中资金操纵证券市场价格，或与他人合谋以约定价格大量买进或卖出某种证券的行为；②禁止制造、散布谣言等手段来影响证券的发行与交易；③禁止制造证券的虚假价格，与他人串谋，进行不转移证券所有权的虚买虚卖；④禁止出售或者要约出售其并不持有的证券，扰乱证券市场秩序；⑤禁止以抬高或者压低证券交易价格为目的，连续以高价买入或以低价卖出某种证券；⑥禁止利用职务之便，人为地抬高或压低证券价格。（三）反欺诈、假冒反欺诈、假冒的核心问题，是禁止证券交易过程中的欺诈客户、虚假陈述等行为。欺诈客户的行为①证券经营机构将自营业务与代理业务混合操作；②证券经营机构不按国家有关法规和交易场所业务规则的规定处理证券的买卖委托，证券登记、清算机构不按国家有关法规和本机构业务规则的规定办理清算、交割、过户、登记手续；③证券经营机构违背客户的指令为其买卖证券，或不在规定的时间内向客户提供证券买卖书面确认文件；④证券经营机构以获取佣金为目的，诱导客户进行不必要的证券买卖，或者在客户的账户上翻炒证券；⑤证券登记、清算机构擅自将客户委托保管的证券用作抵押；⑥在无实际成交的情况下空报价格，或散布证券交易的虚假信息蒙骗交易对手；⑦证券经营机构向客户作保证交易收益或允诺赔偿投资损失的许诺；⑧其他一切违背客户真实意志、损害客户利益的行为。虚假陈述是指对证券发行、交易及相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导和重大遗漏等形式的虚假陈述，诱导或使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资抉择。第四节证券市场主体的监管一、对上市公司的监管二、对投资者的监管三、对证券中介机构的监管四、证券从业人员的监管一、对上市公司的监管主要包括：对公司招股说明书的确认；对公司财务和业绩报告的审计与验证；对公司发生重大交易、重要交易、股份交易以及经营管理重大变更的监管；对公司合并、分立、破产、解散和清算事项的管理规定；对公司内部管理与股份事务的监管以及法律责任的确定等等。二、对证券中介机构的监管（一）证券经营机构设立的监管目前，我国对证券机构的设立采用特许制，凡申请从事证券经营与证券服务的机构，都必须符合国家有关法规规定的相应条件，报主管机关审查批准，并严格在主管机关批准的营业范围内经营。（二）证券经营机构行为的监管1、对证券经营机构的管理①证券经营机构及其高级领导层不得以任何方式与客户分享证券交易中所得的利润，或与客户分担损失；②不得利用其控股股东或实际控制人的资金、行政权力或其他优势进行丧失公平的竞争，或进行其他不正当活动；③自营与代理业务严格分开，资金、人员、账目各自独立；④对所有的客户提供同等的服务；⑤未经批准不得从事与证券经营无关的业务。2、对证券服务机构的管理证券服务机构，包括证券融资、证券保管、证券清算交割与证券登记等服务机构。各类证券服务机构的业务规则，都必须经证券主管机关审查批准。三、证券从业人员的监管（一）从业人员的分类1、管理人员2、专业人员（二）资格考试与注册制度根据国际通行的做法,对证券业从业人员进行资格考试，并取得相应从业资格证及报业资格证制度。证券业从业人员资格管理办法》要求，年满18周岁，具有高中以上文