企业合并论文解读

1目录一、企业合并方式...................................................................................3（一）企业合并的概念.....................................................................3（二）企业合并的方式.....................................................................3二、企业合并会计处理方法...................................................................3（一）购买法的涵义与特点..............................错误!未定义书签。（二）权益结合法的涵义与特点......................错误!未定义书签。（三）购买法和权益结合法比较.....................................................5（四）两种方法的优缺点.................................................................9三、我国企业合并对会计处理方法的选择............................................9（一）我国企业合并会计方法选择----二元制格局.........................9（二）我国企业合并会计方法选择的建议对策............................10四、企业合并会计处理方法应用过程中存在的问题及相关建议.......12（一）合并会计处理方法应用过程中存在的问题........................131、购买法在应用过程中存在的问题........................................132、权益结合法在应用过程中存在的问题................................13（二）企业合并会计处理方法存在问题的建议............................141、积极采取措施限制权益结合法在我国的滥用....................142、为公允价值在我国的应用创造良好的环境........................14五、总结.................................................................................................15参考文献...............................................................................................162【摘要】企业并购会计问题一直以来都是会计理论界和实务界所共同关注的问题，同时也是争议不断的会计领域。其中，企业并购的会计政策选择一直是争议的焦点，选择不同的并购会计政策会导致不同的会计后果以致不同的经济后果，甚至会影响到企业并购的顺利进行。当前我国经济体制改革不断深入,证券市场不断发展，会计准则正与国际会计准则迅速接轨，企业合并是现代经济发展中的一个突出现象。20年代90年代那场全球合并浪潮背景下，美国、英国等发达国家为了更好的反映经济行为的实质，为信息使用者提供高质量的会计信息，进而促进证券市场上资源的有效配置，取消了权益结合法。由于我国资本市场起步较晚，还不是强型的、完全有效的市场，我国并没有完全引入国际会计准则。本文阐述了企业合并会计处理方法的涵义、特点、不同合并会计处理方法对企业的影响以及我国企业合并对会计处理方法的选择。指出了企业合并会计处理方法在应用过程中存在的问题，并结合我国的具体国情针对存在的问题提出了相关的建议，提出建议和对策，以期有利于准则的发展和完善。【关键词】：企业合并会计方法购买法权益结合法二元制格局3一、企业合并方式1.1企业合并的概念企业合并就是指两个或两个以上彼此独立的企业的联合，或一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议或以其他方式取得对另一家或几家企业的控制权的行为。企业合并最主要的目的是通过并购扩大企业规模、优化经济资源的配置以获取最大的经济效益。由于企业合并的方式不同，也就产生了购买法与权益结合法。1.2企业合并的方式在《企业会计准则第20号——企业合并》颁布之前，根据《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》和《关于执行具体会计准则和股份有限公司会计制度有关会计问题的解答》的有关规定，并购的主要形式有控股并购、吸收并购和新设并购。控股收购，是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，有一个企业获得对另一个企业净资产和经营活动控制权的企业联合活动。控股收购最盛行的方式就是一家企业通过长期投资区的另一家或几家企业的控制权，是被投资企业成为它的附属企业，常称为子公司。新设合并，是指参与合并的企业各方以自己的所有者权益或净资产按一定的比率换取新成立企业的所有者权益，原来的企业均宣告解散，即A+B=C。A和B两家企业进行新设并购，其新设并购企业C接受A、B两家企业的资产和负债，并划分股份给A、B两家企业的原股东，A、B两家企业宣告解散，其各自的法律主体和经济主体随之消失。吸收合并，是指并购方企业取得被并购方企业所有者权益或净资产后，被并购方企业即宣告解散，即A+B=A。A和B两家企业进行吸收并购，A企业接受B企业的资产和负债而继续经营，B企业宣告解散，其法律主体和经济主体随之消失。二、企业合并会计处理方法2.1购买法的涵义与特点购买法，也称购受法，指将企业合并视为一个企业购买其他参与合并企业净资产的一项交易，认为这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并4无区别，要求购买方企业按公允价值记录所收到的资产和承担的负债，企业合并成本超过所获净资产公允价值的部分作为商誉，在规定年限内分期摊销。购买法认为企业合并是一项购买行为,其主要特点如下(从购买方来看):(1)所购被并企业的资产和负债应按公允价值入账购买法下，购买企业在确定目标企业的购买成本以后通常按以下原则将其分摊至目标企业的可辨认资产和负债（见表1-1）。（表1-1）项目公允价值应收项目和负债折现现值可转让证券、完工产品、在产品、将要出售的商品和短期使用的固定资产可变现净值无形资产、土地、自然资源、不可转让证券评估价值原材料、长期使用的固定资产重置成本(2)按公允价值核算购买成本购买成本即为所支付的现金或现金等价物的金额，或者是交易发生日，购买方为了取得对其他企业净资产的控制权而支付的其它购买价款的公允价值。(3)确认合并商誉或负商誉购买企业将购买成本分摊给目标企业的可辨认资产和负债后，购买成本和所购目标企业净资产公允价值间如存在差额，计为合并商誉（差额为正）或负商誉（差额为负）。(4)并入利润从购买日开始，被购买企业的经营成果应合并到购买企业的利润表（吸收合并和创立合并）或合并利润表（控股合并）中。(5)留存利润被购买企业的留存利润不能转入购买企业的报表（吸收合并和创立合并）或合并报表（控股合并）中。2.2权益结合法的涵义与特点权益结合法，也称联营法或权益合并法。权益结合法认为当一家企业完全以5其普通股去交换另一家企业几乎全部的普通股时，其实质是参与合并的企业的股东联合控制了他们全部的或实际上是全部的净资产和经营，以达到继续共同分担合并后主体的风险和利益。基于企业合并是权益结合而不是购买，权益结合法具有以下特点：(1)按账面价值计算购买成本权益结合法视企业合并为股东权益的联合，而不是购买，因此并不按照公允价值来确定购买成本，而是直接以已被并入的净资产的账面价值来确定购买成本。同时，股本按发行股票面值计价，如果换出股票面值小于并入方的实收资本，其差额部分增加资本公积；如若换出股票的面值大于并入方的实收资本，则这一差额先冲减合并双方的资本公积（先冲减被并方，再冲减并购方），如资本公积还不够冲减，则再冲减合并双方的留存利润（次序同前）。并且，所发生的与股权联合有关的支出应在发生的当期确认为费用，而不计入购买成本。(2)不确认合并商誉或负商誉由于在权益结合法下购买成本是按照并入净资产的账面价值确定的，而并入的资产负债又是按账面价值入账的，因此，不存在合并商誉或负商誉的问题。(3)被并的资产负债按账面价值入账权益结合法认为企业合并不是购买行为而是股东权益的结合，因此，目标企业的资产负债不用调整为公允价值，而是直接按账面价值并入。(4)并入利润不论合并发生在会计年度的哪一个时点，参与合并企业的整个年度的损益都要全部包括在合并后存续的企业（吸收合并和创立合并）之中或合并会计报表中（控股合并）。(5)留存利润参与合并企业的整个年度留存利润均应转入合并后的企业（吸收合并和创立合并）或合并会计报表中（控股合并）。2.3购买法和权益结合法比较2.3.1适用行为不同购买法适用于实质是“购买交易”的企业合并，把并购事项看作企业的购买行为，都是通过公平交易实现的。用现金、资产交换等方式进行的并购使用购买6法进行会计处理；对于用换股方式进行的并购，主张采用购买法者认为换股实质上是为并购融资而发行股票，体现的仍是双方的讨价还价，无论如何仍是基于公允价值的为实现并购而付出的代价。权益结合法适用于实质是“股权联合”的企业合并，把并购事项看作经济资源的结合，等同于合并双方形成一个“新”的并且更加有效的实体，双方共同承担企业的风险与报酬，即两个企业的权益重新结合在一起。2.3.2所依据的理论假设不同在企业合并中，只有换股合并，即是实施合并的企业与其他参与合并企业的股东间交换普通股的合并方式，才存在购买法与权益结合法的选择。美国会计准则委员会将联营这一概念定义为：“彼此独立的普通股股东按在合并后企业中相对持股比例就各自承担的风险和享有的权利所进行的一种联合，”即参与合并各方原股东并没有丧失对经济资源的控制权。所以在这种方式下，不会认为参与合并的一方购买了另一方，合并各方没有经济资源的流入流出，则不存在购买价格，也就不存在新的计价基础。因此权益结合法的会计处理是建立在历史成本和持续经营假设基础上的。购买法所依据的理论是：企业合并是一个企业主体通过购买方式取得了其他参与合并企业净资产的一种交易事项，即看成是一宗买卖。由于购买一方有现金、现金等价物或其他形式的资产或权利的流出，因而就应该采取与传统会计处理相一致的方法，对所收到的资产或承担的负债用与之相交换的资产或权益的价值来衡量。并且合并后，经济资源的流出方获得了对经济资源的控制权，而被合并方则丧失了对原有经济资源的控制权。因此购买法所依据的理论假设是非持续经营假设。2.3.3会计处理原则不同购买法下，合并方企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的负债，合并成本与取得净资产公允价值的差额计入商誉；而在权益结合法下，由于其计价基础不变，资产负债均按账面价值计价，股本按发行股票面值计价，换出股票面值与合并方实收资本之间的差额调整资本公积。可以看出，权益结合法中，不按照取得净资产所付出的代价，而是根据其账面价值决定净资产的入账价值的。因而，在这种方式下，不存在商誉的确认问题。7购买法下，合并企业的收益包括当年本身实现的收益以及合并日后被合并企业所实现的收益；而在权益结合法下，不论合并发生在年度的哪个时点，参与合并企业整个年度的损益都包括在合并后的企业中。购买法下合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加，被合并企业留存收益不能转入合并企业，这样，虽然单个企业可用于利润分配的留存收益并没有减少，但合并后的可分配的金额却大大减少，会影响合并后股东的利益；而在权益结合法下，参与合并企业整个会计年度的留存收益均应转入合并企业，这样则不会影响可用于分配的数额。在购买法下，不需对企业的账面价值进行调