基金商业计划书1（DOC57页）

合伙基金的必要性—资源运营策略及其途径：模式简述分析并购通过行业内领导品牌优势和资本优势进行行业内并购，从而形成行业垄断或者最大限度的发挥品牌价值或市场客户基础价值，实现公司资源价值最大化。并购会增加行业或客户风险单一风险，受宏观政策影响较大，同时因专业操作能力有限，不适合行业竞争激烈和行业发展空间有限的企业直投通过资本优势和管理优势进行行业外的股权投资或者其他形式的投资，通过投资收益获得收益，实现公司资源价值最大化。直接投资需要有非常专业的团队和管理体系，风险管理体系等等，单一公司组建团队成本过高，同时也受资金量限制等因素影响，发展空间有限。合伙整合多家公司的资本等优势，成立合伙企业，通过专业的团队统一规划对外投资，专业的风险管理，收益策划，同时在项目选择上充分考虑股东的市场、客户、品牌、人力等资源的整合度，实现资源价值的最大化。专业的运营团队能有效控制投资风险，投资项目充分考虑股东其他资源的整合释放，充分实现股东资源良性互动，实现股东价值最大化，是资源运营的最好的途径。合伙基金的必要性—合伙基金可行性：1.政策环境：2007年6月1日，《中华人民共和国合伙基金法》正式实施，为合伙人企业奠定了政策基础。2.中国经济保持高速增长，资本市场日趋成熟，为资本市场奠定了宏观环境基础，中国已成为亚州最活跃的股权融资市场。3.国际中国市场的认同度提升，2006年有35只可以投资中国大陆或与大陆，相关的基金成功募集资金达121.61亿美元。4.中国投资市场空间巨大，至2006年为止，调查范围内的私募股权基金共对111家大陆及大陆相关的企业进行了投资，参与投资的机构数量达到68家，投资总额达到117.73亿美元。5.法律障碍的扫除、中国企业飞速的发展以及对于资本市场的渴望、海内外基金对于投资中国企业的成功了退出的案例，国家政策对外资基金的“两头在外”的限制、深证创业板草案顺利的通过都为成立本土有限合伙制的人民币基金进行投资创造了必要的条件，也是最佳的时机。6.7.国内已在深圳、温州、天津等地有成功案例。目录合伙基金的必要性合伙基金注册与管理合伙基金的经营关于资产管理公司关于资金安全关于浙江恒盛关于嘉富诚筹备工作计划上海嘉富诚投资基金商业计划书及筹备工作计划（征求意见稿）目录合伙基金的必要性合伙基金注册与管理合伙基金的经营关于资产管理公司关于资金安全关于浙江恒盛筹备工作计划合伙基金注册与管理—合伙基金概述名称：上海嘉富城投资基金注册地：上海市或浙江市发起合伙人（不超过50位）-普通合伙人：由浙江恒盛建设有限公司和北京嘉富诚国际投资有限公司共同出资在上海嘉诚资产管理有限公司（以下简称管理公司），负责合伙基金的管理和投资动作，并对合伙基金出资1%-有限合伙人：监控资金及帐户、协助推广宣传注册资本5亿人民币-通合伙人（GP）出资1％：国际上普通合伙人投入的资金比例一般在1%-有限合伙人（LP）出资99％合伙基金注册与管理—资金管理与监控合伙基金成立后以管理公司作为资产管理主体，对于募集资金进行有效的管理，提取募集资金量的2%作为资产管理费，用于支付办公、差旅、尽职调查、研究、员工薪资等项开支资金监控（详见《合伙人协议》-公司资金帐户有效监督管理，公司对外划款、取现超过一定数额或比例必须经所有合伙人共同签字并盖公司公章、财务章、法人章才可生效-对于拟投资项目，资金管理采取合伙人共同管理模式，必须经合伙人共同批准组建的投资决策委员会表决通过后才能进行投资-每季度须向全体合伙人汇报投资企业经营动作情况-涉及贷款、质押、超过一定金额的重大事项，须知会全体合伙人并经全体发起人同意方可实施合伙基金注册与管理—资金管理：如未进入投资期的在帐资金，以及当年须投出但暂未投出的在帐资金，采用如下原则管理：当年未进入投资期的在帐资金可选取短期限的证券投资品种投资或委托保管银行进行保管当年须投出但暂未投出的在帐资金必须选取随时可供变现的流动性证券品种投资或委托保管银行进行保管证券投资品种的选取以安全性及流动性为首要原则，不主动追求收益性，可供选择品种包括国债、银行间票据、混合型基金、打新股型信托计划等等现金管理收益以超过实际通货膨胀率，实现资产保值为目标下限合伙基金注册与管理—投资计划第一期拟募集资金5亿人民币，计划三年内全部投出：全部资金预计分别回收投入在10-20个项目计划项目投资的平均回收期为2-3年，超过3年仍未按计划实现上市或正常变现的项目，即启动特别回收程序重点跟踪为实现短期投资收益进行包括债权投资在内的投资组合如超出预定计划投资，需要合伙人大会表决通过合伙基金注册与管理—盈利模式：Pre-IP投资，上市后通过二级市场退出或以股权转让形式退出，预计占全部资金运用之比例为70%以上并购重组项目过桥融资，通过对几岁收购方提供资金支持获取被并购企业超额股权，通过二级市场退出或以股权转让形式退出直接收购，对于商业模式清晰、成长性良好、盈利能力较强的成熟项目，但项目方不具备资本动作能力时，对项目实施直接收购，获得控制权后择机转让，获取超额收益地产项目直接投资回收，通过高回报率的地方项目，并通过项目投资获利回收合伙基金注册与管理—盈利与预测有限合作基金的动作模式将吸取外资基金的优点，结合本身所具备的优势进行投资。目前国内主要的外资基金的年平均回报率约为40-50%（运作较好的能够达到100%甚至更高，本基金投资项目的年回报率保守预计不会低于30%嘉富诚的稳健投资理念、完美的风险管理体制、拟投资合伙人在资源方面的优秀资源整合能力及经验丰富的管理团队是保护投资人资产安全的保障，投资较成熟项目获取稳定收益,使投资人投资回报在稳操胜券中合伙基金注册与管理——盈利分配对于投资成功的企业□合伙基金的投资增值收益的20%作为管理公司的收益分成，由管理公司获得□其作的80%的盈利分配根据《合伙人协议》约定执行初步拟定对于当年已实现的利润（包括投资成本）全部进行分配管理公司根据与合伙基金签订协议可以选择以现金、有价证券或者两者混合的形式进行分配合伙基金注册与管理——组织结构：有限合伙人合伙基金企业合伙人会议风险控制委员会投资管理公司（普通合伙人）投资决策委员会投资银行部行业与公司研究部风险控制部行政部普通合伙人合伙基金注册与管理——组织职能描述：投资决策委员会：设委员会主席1人，由董事长兼任；委员7人，由合伙人会议选举产生；其中2名经合伙人会议认可资格后，可由公司以外的专业人士担任负责投票表决投资决策，一人一票，有效表决包括赞同，否决与弃权三类，5000万以下项目需2/3以上委员通过，超过5000万之投资项目需委员会全票通过投资银行部：设部门经理1人，职员若干负现前期接触，筛选投资项目，评价项目、对项目进行尽职调查、监督协调帐项调整等业务行业与公司研究部：设部门经理1人，研究4至5名，各负责4至5个行业负责出具行业研究报告，专题分析报告及针对目标公司出具估值报告风险控告部：由会计师及律师组成，可由公司内部专家兼职负责从专来角度出发提供风险评估专业意见，灵活设置风险控制手段合伙基金注册与管理——合伙基金投资理念：改善资本基因，塑造领袖未来重声誉、负责，为股东创造超值回报被投企业成功是我们的利益基础积极的增值服务是我们获利的重要手段以开放的心态与合作创多赢以投资晚期和早期的成长较快型企业为主，合理搭配投资组合，力争风险最小化和收益最大化高成长的企业是我们的投资目标平衡投资组合实现风险规避坚信只有与其所投资的公司建立长远的战略性伙伴关系才能获得成功合伙基金注册与管理——合伙基金投资领域与原则专注与Pre-IPO的项目，包括已经启动IPO，盈利模式清晰、增长速度较快的投资项目；企业具有稳步、迅速发展的潜力，细致、可行的企业发菜计划；注重市场潜力及管理队伍素质；重点关注和优先选择合伙股东所处行业的相关项目；包括互联网、移动及无线应用、媒体、通讯、半导体、软件、消费品、医疗、生物、能源以及其他创新型制造、房地产等产业；投资金额从1000万到1亿人民币不等；尽可能采用联合投资，降低投资风险；持股比例一般不高于40%，并拥有董事席位。合伙基金注册与管理——合伙基金投资方式：股权投资战略投资者或风险者与其他投资机构共同行的捆绑投资债权投资通过协议约定以债转股为目的债权投资和过桥贷款股权+樍权的混合投资目录合伙基金必要性合伙基金注册与管理合伙基金的经营关于资产管理公司关于资产安全关于浙江恒盛关于嘉富诚筹备工作计划合伙基金的经营—投资流程1到3轮会议接触，项目建议书，签定MOU；项目评价，督促帐项调整，尽职调查；出具行业评估意见，公司估值报告；出具风险评估意见；投资决策表决交易结构设计，商务谈判；政府推荐、会议及网站推广、发展合伙伙伴、市场部人员推广等方式组合，初步接触客户；投资银行部投资银行部投资银行部行业与公司研究部风险控制部投资决策委员会投资银行部合伙基金的经营——风险控制（1）每季度审查目标公司财务报表不定期抽查与质询提出目标公司重大项目的经营建议协调各中介机构，尽快实现上市场上市后抛售股票未能成功如期上市之股权，在协议期结束后迅速判断并购重组方案根据上述重组方案迅速执行投资决策委员会、行业与公司研究部、风险控制部投资银行部投资决策委员会、行业与公司研究部投资决策委员会投资银行部合伙基金的经营——风险控制（2）建立专门的投资决策委员会；在投资顾问业务与直投业务之间建立严格的防火墙深知资本市场动作的契机以及丰富的资本市场运作经验；合格的尽职调查、精确的企业价值评估以及深入了解企业的现状和预测未来选择合适的投资时机坚持建立可控的退出机制，包括和企业签署的有效的股权期权和售股期权协议；借助第三方了解企业诚信；通过参加董事会行使表决权、分期注资考核及管理层考核等方式间接控制；特殊交易结构设计保护小股东利益；着重考量企业的上市计划及可行性论证………….合伙基金的经营—增值服务对于我们所投资的企业来讲,为了实现股东利益最大化,将根据自身在资本市场的优势,提供以下增值服务:为创业企业的发展计划、财务管理、组织架构以及法律事务等提供战略性指导-通过“中华地产金融网”平台重点支持投资的地产项目-帮助企业强化资本动作的意识-帮助培训高级管理人员-提供技术、专家意见和市场调查方面的信息-引荐其它国内外投资机构，为企业提供更多的融资渠道-在企业合并、收购、重组和上市的过程中提供财务顾问服务目录合伙基金必要性合伙基金注册与管理合伙基金的经营关于资产管理公司关于资产安全关于浙江恒盛关于嘉富诚筹备工作计划关于资产管理公司——成立上海嘉富诚资产管理有限公司（暂定名，等工商局核准），由浙江恒盛建设有限公司和北京嘉富诚国际投资有限公司共同发起设立；注册资金500万人民币，嘉富诚51%，浙江恒盛大49%注册地：上海市或浙江台州法定代表人：关于资产管理公司——管理机制公司设立董事会，监事会董事会由全体董事提任，并聘请社会专业人士作为独立董事（专业专员）；监事会按照有限责任公司相关法律组建。关于资产管理公司——盈利模式基金管理费按照国际惯例，管理公司将获得基金的2%作为管理费收入。基金投资收益分红按照基金合伙协议，资产管理公司将获得投资回报收益的20%作为分红回报。目录合伙基金必要性合伙基金注册与管理合伙基金的经营关于资产管理公司关于资产安全关于浙江恒盛关于嘉富诚筹备工作计划关于资金安全——基金资产保管原则保管银行应安全、完整地保管基金的全部资产。基金资产独立于保管银行的资产。保管银行应当为基金资产设立独立的帐户，将基金资产与保管银行自身的资产及其他保管资产实行严格的分帐管理。保管银行未经资产管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金资产。保管银行应当设立专门的保管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉保管业务的专职人员，负责基金资产保管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责基