【招股说明书】思维造物信息科技股份有限公司(即知识付费第一股罗振宇-得到APP)

创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。北京思维造物信息科技股份有限公司（北京市朝阳区建国路89号院4号楼24层2802室）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）北京思维造物信息科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-1本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数本次拟公开发行股票不超过10,000,000股（行使超额配售选择权之前），占发行后总股本的比例不低于本次发行后公司总股本的25%，并授予主承销商不超过前述发行股票股数15%的超额配售选择权。最终发行股票的数量以中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等有权监管机构核准并注册的数量为准每股面值人民币1.00元每股发行价格人民币【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的交易所和板块深圳证券交易所创业板发行后总股本不超过40,000,000股保荐人、主承销商中国国际金融股份有限公司本招股说明书签署日期【】年【】月【】日免责声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。北京思维造物信息科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。北京思维造物信息科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-3重大事项提示发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项及风险，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容：一、关于本次发行方案的决策程序及内容2020年9月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案。公司发行方案如下：公司拟申请在境内首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。公司本次公开发行股票的数量不超过10,000,000股（行使超额配售选择权之前），占发行后股本比例不低于25%；具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。本次发行不涉及股东公开发售股份。二、与投资者保护相关的重要承诺本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，承诺详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“四、与投资者保护相关的重要承诺”。三、关于本次发行后股利分配政策根据公司于2020年9月3日召开的2020年第一次临时股东大会的决议，公司的利润分配政策和决策程序如下：（一）利润分配的原则1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分听取和考虑中小股东的要求，不损害投资者的合法权益。2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的北京思维造物信息科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-4整体利益及公司的可持续发展。3、优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的具体政策1、利润分配的形式与时间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生(募集资金项目除外)，重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出具体差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。4、发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。北京思维造物信息科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-5（三）利润分配的审议程序1、公司利润分配方案由董事会提出，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序要求等事宜。2、利润分配方案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。3、独立董事应当对公司利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。4、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。（四）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。四、关于滚存利润分配根据公司于2020年9月3日召开2020年第一次临时股东大会的决议，公司本次发行前滚存的可供股东分配的利润，在本次公司股票公开发行后，由新老股东按持股比例享有。北京思维造物信息科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-6五、请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别提醒投资者关注发行人的以下风险（一）产品创新和业态创新无法获得市场认可的风险公司从事的终身教育业务，是互联网信息技术行业、文化传播行业和教育行业交叉形成的细分行业。目前互联网信息技术行业及教育行业正处于快速发展阶段，客户所需产品更新换代速度加快。随着互联网信息技术的不断创新迭代及5G网络的落地普及，音频、短视频、长视频、直播等媒介传播的内容及表现形式持续升级迭代，市场竞争加剧。如果公司在未来经营发展过程中，对技术、媒介和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术、用户需求的发展动态不能及时掌控，无法根据社会和客户的需求及时进行产品或技术更新，将导致公司的市场竞争力下降。（二）经营业绩波动的风险报告期内，公司营业收入分别为55,635.82万元、73,793.92万元、62,791.13万元和19,225.57万元，其中2018年收入同比增长32.64%，2019年收入同比下降14.91%。2019年，公司线上知识服务业务及电商业务收入分别同比下降18.75%和16.77%，线下知识服务业务收入实现了56.94%的增长，但由于整体收入占比不高，故2019年收入整体有所下降。随着公司所处行业的发展与变化，公司需要及时调整经营策略来保障行业领先地位与竞争优势，在战略调整过程中，公司短期业绩有可能存在一定程度的波动，公司存在未来收入不达预期以及净利润下滑的风险。（三）监管政策变化的风险公司从事的终身教育业务，是互联网信息技术行业、文化传播行业和教育行业交叉形成的细分行业。公司现持有包括《信息网络传播视听节目许可证》《中华人民共和国网络出版服务许可证》《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》《广播电视节目制作经营许可证》及《中华人民共和国出版物经营许可证》等与公司业务有关的资质证书。前述业务资质由包括国家广播电视总局在内的行业相关监管机构进行审核和颁布。报告期内，公司未北京思维造物信息科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-7因业务经营违法违规而受到处罚，也未发生相关业务经营资质到期后未能续期的情形。但是，不排除未来可能由于公司自身情况或相关行业监管政策变化等因素，导致公司出现无法持续取得现有业务资质、需要增加有关支出以持续满足资质条件或无法及时获得新增业务的业务资质等情形。（四）市场竞争加剧的风险目前，我国终身教育行业市场格局相对分散，尚未出现巨头垄断、寡头竞争等现象。公司业务起步较早，已积累较好的品牌信用及用户口碑。但是，随着市场需求增长，未来社会资本可能会持续进入终身教育领域，行业可能会面临市场竞争加剧的情况。未来如果公司未能准确把握市场方向及行业政策变化，可能存在竞争力下降的风险。北京思维造物信息科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-8目录本次发行概况.........................................................................................................................1发行人声明.............................................................................................................................2重大事项提示.........................................................................................................................3一、关于本次发行