1资本运营-模式与案例

资本运营：模式与案例潘福祥资本运营的概念所谓资本运营是指对企业可以支配的各种资源和生产要素进行运筹谋划和优化配置，以实现最大限度的资本增值目标的经营操作。资本运营的本质是通过资本交易或使用获取利润。资本运营与生产经营的区别资本运营和生产经营相比，一般能跳过产品这一中介，而可以以资本直接运营的方式来实现资本增值，或是以资本的直接运营为先导，通过物化资本的优化组合来提高其运行效率和获利能力。资本运营的特点•资本运营的对象不是产品本身，而是价值化、证券化了的物化资本，或者说是可以按价值化、证券化操作的物化资本；•资本运营的核心问题是如何通过优化配置来提高资产的运营效率，以确保资本不断增值；•投资活动和理财活动是资本运营最主要的手段，是使资本实现增值目标的两个主要工具，这与一般商品的经营通过对商品的买卖来获取收益的方法是不同的。案例：资本运作创造价值用友软件首次公开发行•发行前总股本7500万股，每股净资产1.118元•发行股数2500万股，价格36.68元，市盈率64.35倍，募集资金8.87亿元(扣除发行费用)•发行后总股本１亿股，每股净资产9.71元“壳”资源的内涵•所谓“壳”公司是指在证券市场拥有和保持上市资格，但相对而言业务规模小或停业，业绩一般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌终止交易，股价低或股价趋于零的上市公司。•“壳”资源的价值主要体现在上市公司具有通过证券市场发行股票或债券进一步融资的资格买壳上市•买壳上市是非上市公司通过证券市场购买一家已经上市的公司一定比例股权来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入收购方有关业务及资产，实现间接上市目的的过程。该操作可以绕过会计、法律、审计等规范程序及繁多的审批手续，尽快利用证券市场的融资功能，以及资源配置和资源重组的优势。买“壳”与借“壳”•买“壳”与借“壳”的目标是一致的，都是为了实现间接上市，都需对上市公司内部资源进行重新的配置。•买“壳”上市是非上市公司通过收购上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的优质资产，从而实现企业上市；而借“壳”上市是指借助上市公司的母公司（集团公司）将主要资产或项目注入上市公司的子公司中，实现公司项目上市融资的目的。借壳上市１：组建集团模式根据公司发展规划和产业的相关性，以上市公司为核心，组建集团公司，并对集团公司实施国有资产授权经营；集团公司再对上市公司的资产进行资本运营，并通过资产置换成立再就业服务中心等手段，改善和提高上市公司资产质量，减轻上市公司负担。借壳上市２：资产出让模式上市公司把与主营业务无关的资产、闲置不用的资产或非经营性资产转让出去的模式。评价：上市公司可以减轻经营负担获得一笔回收资金，支持企业集中发展主业，实现闲置资产或非经营性资产的剥离，又可改变公司资产负债状况。但是出让价格的确定是关键。借壳上市３：资产置换模式上市公司用其资产与其他经营主体进行资产置换，把优良资产注入上市公司，同时把上市公司的不良资产或与主营无关的资产置换出来，从而达到突出上市公司主营、提高资产质量、改善财务状况的目的。评价：表面的等价置换背后往往蕴含着不等价的交易借壳上市４：购并发展模式上市公司根据产业向联或相关的原则，对相近产业有发展潜力的资产或企业进行购并，达到突出主业、扩展市场或稳定原材料供应等目的，为上市公司发展提供空间。购并发展战略根据产业关联性可分为同心式购并、水平式购并、垂直式购并和混合式购并。案例：熊猫电子资产置换1999年中期上市公司南京熊猫实施了与电视机业务相关的流动资产重组，向熊猫集团转让债权债务及存货；2000年10月10日南京熊猫将评估价值1.67亿元的与电视机业务相关的经营性资产与熊猫集团价值1.12亿元的通信产业、信息产业的资产进行置换，差额5554.3亿元由熊猫集团用现金补齐。买壳上市1：二级市场收购由于上市公司流通股可以通过证券交易所实现流通转让，因而可以依据法定程序公开收购可交易股票的方式实现对上市公司的控制。采用二级市场收购方式的条件是被收购公司股权比较分散，流通股比重较高，且二级市场股票价位不高买壳上市2：协议转让非流通股协议转让多为大宗交易，程序相对简单；由于国有股和法人股尚不流通，一般以净资产定价，转让价格较低。但是，由于上市公司的财务报表和信息披露质量较差，尽职调查往往无法规避上市公司弄虚作假的风险，容易陷入假帐和或有负债的陷阱。买壳上市3：净“壳”转让“壳”的特定控制权主体把其在上市公司的资产完全退出，而把空“壳”转让给别的控制主体（买“壳”方），实现“壳”的完全转让和整体资产置换，即纯粹卖“壳”。买壳上市4：双向参股一些上市公司经营状况一般，所属行业也不景气，希望通过资产重组实现产业和主营业务的转变；而另一些非上市公司所属行业较好，但处于发展时期，资本实力尚不雄厚，希望通过股市募集资金求得发展，同时树立一个良好的品牌，扩大宣传。于是，双方为了共同利益便走到一起，通过相互收购对方股权，达到“双赢”的目的。案例：托普Vs长征本案例中买壳上市和资产重组的运作思路是：先向上市公司注入资产，再收购上市公司控股权本案例相关方：目标方•四川长征股份有限公司（川长征/000583）–四川自贡，主营机床等，1995年11月上市；–最大股东为自贡市国有资产管理局，国有股4262万股，占48.37%；–总股本8812万股；社会法人股1050万股；流通股3496万股；职工股4万股；–行业不景气，上市后业绩逐渐下滑–（1997）每股收益0.011元，净资产收益率0.54%，丧失配股资格•自贡市国有资产管理局（自贡国资局）本案例相关方：收购方•四川托普科技发展有限公司（托普发展）–1992年成立的民营高科技企业–下属西部软件园，国家科委授牌•成都托普科技股份有限公司（托普科技）–托普发展的控股子公司–总股本1950万股，托普发展占61.54%–1997年销售收入3亿元重组动因•川长征–公司经营和财务状况不佳–目前主营业务改进希望渺茫–较大规模资产重组，唯一可行•自贡国资局–盘活存量资产，恢复上市公司的融资功能•托普–完成初步原始积累，希望获取上市资格–通过资本市场融资，支持自身进一步发展托普买壳运作过程•黑色实（虚）箭头表示交易前（后）股权关系•绿色箭头表示资金流向自贡国资局川长征托普发展托普科技48.37%61.54%48.37%53.85%7.69%①②③•①川长征由自贡国资局借入7791万元；•②支付托普科技股权受让价款7791万元；•③支付川长征国有股受让价款10997万元（国有股全部转让，每股净资产2.08元，0.50元无形资产补偿费）。分析与评价•托普获得上市公司控股权的实际代价为3206万元；•川长征购买托普科技的价格为7.42元，较其净资产4.12元高出80％；•托普为恢复上市公司配股资格，收购川长征劣质资产7854万元。托普软件托普发展托普科技53.85%7.69%48.37%结果买壳上市5：要约收购要约收购是指要约人通过向目标公司所有股东发出在要约期满后以一定价格购买其持有的股份的意思表示而进行的收购。收购人发出的收购要约具有以下特征：第一，是按照一定价格购买股份的意思表示；第二，向目标公司所有股份持有人发出要约；第三，除收购失败的约定以外，要约不得附有条件。要约收购的分类1。根据收购人是否自愿发出收购要约为标准，要约收购可以分为强制要约收购和主动要约收购。2。根据要约收购的标的是否是目标公司股东持有的全部股份，要约收购可以分为全面要约收购和部分要约收购。案例：复星控股南钢股份南钢集团南钢股份70.95%第一步：成立合资公司南钢集团复星集团下属三公司南钢联合6亿现金4亿经营资产60%40%注册资本10亿第二步：对南钢联合增资:要约收购南钢集团复星集团下属三公司南钢联合应出资10.2亿现金以70.95%的南钢股份的股权60%40%注册资本扩大到27亿南钢股份70.95%南钢联合《要约收购报告书》本次要约收购的标的为南钢股份240万股法人股以及14400万股流通股，合计占公司已发行股份总数的29.05%。本次收购的目的是履行因接受南京钢铁集团有限公司将持有的南钢股份70.95%股权作为对南京钢铁联合有限公司的增资而触发的要约收购义务。对南钢股份挂牌交易股份的要约收购价格为5.86元/股；对南钢股份非挂牌交易股份的要约收购价格为3.81元/股。要约收购所需的总金额为85298.4万元，全部以现金方式支付。买壳上市6：间接控股买“壳”公司不通过直接收购（或受让）上市公司的股权获得控制权，而是通过对上市公司控股股东的控股权收购或与控股股东进行重组而间接获得对上市公司的控制权。优点：1。回避发起人股份转让和转投资限制；2。回避信息披露义务；3。规避“五分开”要求案例：创智并购五一文湖南五一文第一大股东原长沙五一文化用品商场集体资产管理协会以其拥有的五一文1315.15万股法人股（占公司总股本的14.72％）股本作为出资，与湖南创智软件园共同设立湖南创智科技有限公司，其中协会和软件园分别占“创智科技”股份的49％和51％。同时，“创智科技”受让协会持有的1325.15万股五一文股票，成为该公司的第一大股东。买壳上市程序•获得上市公司控制权•“壳”资产处置•相应资产及业务的移入•争取新一轮融资股权运作１：吸收合并吸收合并是指一家公司吸收其他公司，被吸收公司解散的一种兼并方式。吸收合并的基本方式：１合并方用现金购买被合并方的全部资产或股份，被合并方以所得的现金支付给原股东，即被解散公司的股东以股份换取存续公司的现金２合并方以股份换取被合并方的全部资产或股份，被解散公司的股东获得存续公司的股份，从而成为存续公司的新股东。这种支付方式也称为换股收购。换股比例是关键吸收合并的类别•不直接涉及上市公司的吸收合并–吸收合并上市公司的母公司（万东医疗）•直接涉及上市公司的吸收合并–上市公司吸收合并非上市公司（清华同方）•非上市公司已经改制为股份有限公司–非上市公司吸收合并上市公司（TCL）案例：清华同方兼并鲁颖电子•吸收方：清华同方–有高校背景的上市公司，1997年6月上市–主营业务的发展需要电子元器件生产基地•被吸收方：鲁颖电子–国内最大的中高压瓷介电容器生产基地–合并后可分享清华同方的技术、品牌和形象–已经改制为股份有限公司，并上柜交易•山东企业产权交易所•总股本2731万股•国务院清理场外交易市场（历史遗留问题）吸收合并基本方案•清华同方董事会通过的合并预案（1998/10/29）–向被吸收公司所有股东定向增发A股–鲁颖电子全部资产并入清华同方，前者法人资格注销–折股比例：按照每股成本价值加成法确定•折股比例=（合并方每股净资产/被合并方每股净资产）×（1+预期增长加成系数）•1.8:1，即每1.8股鲁颖电子股份可换取1股清华同方股份–新增股份的流通（满三年后）–合并协议的生效•双方股东大会或授权的董事会通过•报请国家政府有关部门审批，经中国证监会复审批准分析与评价•换股式吸收合并的动机–不良动机：调高利润–从会计角度看：对EPS的影响（用购买式需付1.9亿元，而鲁颖净资产为5780万元）–从财务角度看：对现金流的影响•折股比例的确定–1.8:1偏低，对清华同方原股东有失公允股权运作２：股权回购股权回购是指公司出资购回其发行的流通在外的股票。回购可以减少公司在外流通的股票数量，提高每股收益，同时调整股权结构。股权回购的基本方式：市场回购：公司在二级市场上回购自己的股票要约回购：以事先确定的价格向持股方发出要约协议回购：与特定的持股方签订协议案例：申能股份的股权回购申能股份总股份263308万股，国有股和法人股211309万股，占80％。公司设立三年来，经营状况一直良好，货币资金和短期投资约38.21亿元，每股净资产2.51元，公司资产负债率38.99％，每股收益0.1641元，净资产收益率6.45％。1999年申能公司以25.1亿元现金回购10亿股国有法人股并予以注销。回购完成后，申能集团持股仍达68.16％，资产负债率约为50.49％，每股收益0.2646，净资产收益率10.32％。股权运作3：股权套作