销售框架协议(新版草案)

销售框架合同甲方（卖方）：深圳市**电子有限公司.地址：法定代表人：邮政编码：授权代表人：公司电话：0755-乙方（买方）：地址：.法定代表人：邮政编码：授权代表人：公司电话：一、总则本着自愿、平等、公开、长期及密切的合作，以共同发展为原则，依据中华人民共和国的法律、法规经双方友好协商，达成如下条款，以资共同遵守。本协议更改及修正须采用书面形式作出。除另有书面协议外，双方以任何方式不时进行的任何一笔买卖交易均适用本合同。二、定义的理解之条款1、产品：系甲方销售给乙方之ICP产业相关产品，受国家法律保护。2、授信额度：是指甲方授权乙方可在一定的额度范围内以赊欠方式从甲方采购产品。该额度称为授信额度。3、订货合同：甲方和乙方之间所发生的传真订货、网上订货、合同订货、价格确认单均视为乙方向甲方之不可撤消之合约行为，非经甲方同意撤消、变更，乙方须按约履行，否则按本合同违约处理.4、乙方的关联企业：乙方有义务向甲方书面通报所有乙方的关联企业信息，乙方应对其关联企业与甲方合同期间所产生的债务承担连带责任。凡有下列情形之一的，均属于乙方的关联企业：4.1都是由同一自然人作为法定代表人或控制人；4.2法定代表人或实际掌权人之间存在亲属关系的；4.3是总公司与分公司关系或母公司与子公司关系的；4.4重要管理人员是其他公司的法定代表人或实际经营人；4.5其他关联认定依国家税务总局相关正式发文为依据。5、信息资料登记：甲乙双方进行交易之前，乙方有义务如实登记包括但不限于乙方的名称、住所等相关信息进行填注甲方提供之《客户信息登记表》如附件一，此表所有信息均由乙方签章确认，同时乙方应提供企业法人营业执照、税务登记证、出资证明及法人代表身份证等相关之复印件并加盖公章予以确认，交由甲方备案。6、客户收到发票：乙方收到甲方开出之发票不作为其已付货款的依据。4.5其他关联认定依国家税务总局相关正式发文为依据。7、现款销售：是指乙方在收到货物的当时或之前一次性向甲方付清全部款项；付清全部款项是指甲方收到现金或者是乙方通过票据支付的款项全部到达甲方的银行账户。8、欠款销售：是指乙方以赊销方式从甲方采购货物，乙方在收到货物之后一定期限内向甲方付清全部款项。三、商务条款1、订货1.1乙方任何一种本合同所述之订货合同，一经甲方确认后即生效并成为本合同的一个有效组成部分，具同等法律效力，遵守本合同的各项约定。1.2订单内容：订单内容包括以下各项：双方交易的货物名称、数量、计量单位、税款、型号、价格、交货时间、交货地点、运输方式、运费、付款方式、付款期限及与该订单相关的备注条款。以上条款如果双方在订单中进行了明确约定，依照其约定为准执行；如果未约定或约定不明确，则按本合同下列条款执行。1.3数量：订单中对每一独立包装的具体数量若未约定或约定不明确，则视为实际交付货物数量符合要求。1.4价格：订单中对货物的单价及总价若未约定或约定不明确，则由双方协商确定；若协商无法达成一致，则根据货物交付时产品原厂商发布的指导价或产品交付时其他销售商以同类产品的销售价格确定。1.5交货时间：订单中对货物的交付时间若未规定或约定不明确，则视为实际交付的时间符合要求。1.6交货地点：订单中对货物交付的地点若未约定或约定不明确，则以甲方的发货地点为交货地点。1.7运输方式：订单中对货物的运输方式若未约定或约定不明确，则由甲方选择合适的运输方式运达交货地点，相关运费由乙方承担。1.8付款方式及付款期限：订单中对订单的付款方式及付款期限若未约定或约定不明确，以现款销售方式执行。1.9对订单的确认：以甲方的送货单为准。1.10在本合同期内，如双方合作之标的非甲方原因暂时或长期无法正常提供，则不属甲方违约之情形。2、货运及验收2.1运输方式及运费承担：参照甲方与乙方的运输方式和运费承担方式的约定。2.2交付货物：甲方将货物送达交付地点，交付给乙方或乙方指定的收货人时，视为货物按约交付；乙方应在收货单上盖公章或收货章进行确认，或由收货人（须有书面授权委托）签字确认。2.2.1乙方对货物签收确认后，货物的毁损灭失风险由乙方承担。2.2.2若甲方送货至约定点时，乙方未履行签收义务，甲方有权拒绝交付合同项下货物，并视为乙方违约不接货，甲方不承担因此可能造成的延迟交货责任。同时甲方有权要求乙方承担因此而产生的额外仓储、再次运输、人员食宿等费用，并按本合同第7.3.1条处理。2.3货物的验收及标准：双方对货物的验收参照本合同下列条款执行，但双方在订单中对货物验收另行有约定的，从其约定：2.3.1乙方如指定由指定收货人接收货物，则乙方同意对收货人的接收、拒收、书面拒收意见等行为承担责任。2.3.2接收流程：2.3.2.1送货上门：在甲方交付货物时，乙方应立即对货物品牌、规格、型号、数量、质量等是否符合本合同约定进行检查验收，符合合同约定的，乙方应当验收。对于不符合合同规定的货物，乙方可以拒收，但应在当日内出具书面意见，说明拒收的理由，否则视为货物验收合格。若无正当理由又拒绝签收的，乙方应当承担货物送至双方约定收货地点后的一切风险及费用。2.3.2.2自提自运：乙方需带上盖有公章的授权委托公函和提货人的身份证提货。如买方提前提货，除卖方同意外，卖方可以拒绝交货；2.3.2.3代办托运方式交货：货物运达之日，乙方应依照双方在本合同中的约定对货物的品牌、规格、型号、数量、质量、技术等进行验收。乙方如有异议的，应自货物运达之日起3日内，以书面形式向甲方提出。如乙方未在约定期限内提出异议，视为货物验收合格。2.3.3乙方无正当理由又拒绝签收货物的,乙方应承担货物送至双方约定收货地点后的一切风险及费用。3、其他3.1乙方因不当安装、使用、保管、保养不善等造成货物质量下降的，不得提出异议。4、退货4.1乙方在货物签收后由于乙方的原因要求退货（包括部分退货和全部退货），乙方需以书面形式向甲方提出申请,甲方有权选择以下两种方式中的任一款进行处理：4.1.1不同意退货，继续履行合同。4.1.2同意退货，但乙方应承担由此而造成的给甲方带来的损失（包括但不限于由于市场价格下降造成的货物价值的损失等），并按照合同的约定承担违约责任。4.2在甲乙双方合作的过程中发生的退货（经甲方确认后，凭甲方开出之发票、或相关票据）、换货（经甲方确认后，凭甲方发票、或相关票据），双方必须在签署了合法有效并加盖双方公章的协议后，方可实施操作。未经甲方授权，甲方销售人员无权代表公司收取乙方的货物，否则，乙方应自行承担因此而引起的一切损失。5、付款及货物所有权5.1取得授信的客户按照双方另行签订的《授信协议》执行.无授信的客户按现款销售执行.5.2在乙方未付清全部货款前，货物所有权归甲方。6、售后服务售后服务见附件或双方另行约定.7、违约责任7.1延迟付款定义：乙方未在约定付款期限内向甲方足额支付相应款项，视为延迟付款。7.1.1延迟付款的违约责任乙方逾期付款的，自逾期之日起15日（含15日）内，每日须按逾期支付的款项金额的千分之一的标准向甲方支付违约金；逾期15天仍未付清货款的，每日须按逾期支付的款项金额的千分之五的标准向甲方支付违约金，同时，甲方有权单方解除合同。7.1.2如乙方向甲方所下订单中，乙方须向甲方支付预付款的，乙方未按约定向甲方支付预付款，经甲方催促后7日内仍未支付，甲方可解除相应订单并要求乙方支付总价款的20%作为罚金。7.1.3如乙方未能按时付款长达15天以上时，甲方有权终止本合同,同时所有乙方应付甲方款项立即到期,乙方应予立即支付。7.2付款票据无效的违约责任7.2.1如因付款票据无效造成延迟付款，乙方应按本合同规定承担延迟付款的违约责任。7.2.2双方一致认为付款票据无效是严重的违约行为，该行为除了对甲方给乙方的授信造成很大影响之外，对于恶意的付款票据无效行为，还可能导致刑事诉讼，同时甲方还保留追索乙方民事责任的权利。7.3无故拒绝接收货物之责任7.3.1非因甲方原因乙方无故拒绝接受符合合同或订单约定货物的（包括乙方中途退货），视为乙方单方违约，同时应赔偿因此给甲方造成的损失。乙方已交付预付款的，预付款甲方有权没收，不予退还。7.3.2乙方未按约定日期自提自运产品达7天，除获甲方同意外，应每日按合同总额千分之五向卖方支付逾期提货的违约金，但最高违约金不能超过未提货部分的总额。7.3.3乙方在订单规定交货日期届满后20个工作日之后仍未能安排接货的，甲方有权选择停止发货或解除对应订单，乙方已交付预付款的，预付款甲方不予退还。甲方采取前述措施并不免除乙方的赔偿责任。7.4延迟交货7.4.1如果在交货之前，由于甲方的上游供应商的原因导致不能如期交货，甲方应及时通报乙方，乙方应在收到甲方通知后3日内书面通知甲方选择以下两种方式中的任一种（无论以下哪种情况下，甲方都不再承担延迟交货的违约责任）：7.4.1.1变更交货日期，继续履行合同；7.4.1.2撤销不能如期交付的货物的订单；乙方收到甲方通知后3日内没有答复的，视为乙方同意推迟交货日期，合同继续履行。7.5其它责任7.5.1乙方如填错交货地点或接货单位/人，或提出错误的异议，应承担甲方为此多支付的一切实际费用和所受的全部损失。7.5.2本合同按约定或法定条件终止的，双方必须在合同终止后5天内一次性付清各自应付之款。7.6责任限制在任何情况下，甲方对乙方的每一订单的损害赔偿，最高不超过该订单的价值。8、不可抗力由于不可抗力造成的合同不能履行任何一方不需要承担违约责任。不可抗力的定义依据我国法律的有关规定。9、争议解决9.1当合同出现争议时，双方应协商解决。协商不成的，双方同意由甲方住所地人民法院诉讼解决。9.2在双方合作的过程中，如果涉及甲方向乙方采购货物，应以甲方正式签字盖章的采购合同为准，未经授权的个人无权代表甲方与乙方签订采购合同。10、保密义务在本合同及其附件有效期内以及有效期结束两年之内，甲乙双方有义务保守对方的商业秘密，商业秘密包括但不限于产品价格、销售计划、客户清单、财务信息、知识产权、专利技术等，未经对方书面许可，任何一方不得向第三方透露。一经查实，泄露方应承担相应的赔偿责任。11、商誉维护11.1双方均有义务维护对方商誉。任何一方不得以捏造事实、夸大缺陷或使用带有贬损意义的语言等方法诋毁对方或对方其它伙伴的产品质量或服务质量。11.2若甲方在确认乙方订单后发现乙方或乙方的关联公司对甲方或甲方的关联公司有超期欠款的，甲方可终止履行该订单且无须向乙方承担任何责任。12、合同期限、变更、终止及其它12.1本合同自双方盖章之日起生效，有效期为壹年即年月日至年月日。双方约定，在本合同终止日尚未履行完毕的双方仍存续的货物买卖关系均遵守本合同的约定。12.2对本合同任何条款的变更均须以书面形式签署并作为本合同附件共同保管。12.3部分失效：如果本合同的任何条款被有管辖权的司法机关裁定无效，但该裁定对合同其他条款不发生效力，本合同的其他条款继续有效。12.4本合同的附件为本合同的不可分割的部分，与本合同有同等的法律效力。本合同未尽之处以附件或双方确认的其它文件之约定为准。12.5本合同生效后，如双方认为本合同中所约定的条款不适用于某特殊业务，双方可另行签定买卖合同但须在买卖合同中注明不适用于本框架合同的内容，该买卖合同仅对此单特殊业务产生效力.12.6本合同一式二份，双方各执一份。具有等同的法律效力。----------分割线以下无正文,为双方签署页------------------甲方（公章）：深圳市**电子有限公司乙方（公章）：.授权代表签字：授权代表签字：.法定代表人：法定代表人：.电话：0755-电话：.传真：0755-传真：.【附件】附件一.《客户信息登记表》附件二.《订货合同》