浙江花园生物高科股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿)

特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。浙江花园生物高科股份有限公司ZhejiangGardenBio-chemicalHigh-techCo.,Ltd.（浙江省东阳市南马镇花园村）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。保荐人（主承销商）（广州市越秀区中山二路18号电信广场36-37楼）浙江花园生物高科股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-1发行股票类型人民币普通股（A股）每股面值1.00元发行股数2,300万股发行后总股本9,100万股发行日期年月日拟上市交易所深圳证券交易所每股发行价格根据向询价对象进行初步询价的结果确定发行价格；股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺：1、本公司直接控股股东浙江祥云科技股份有限公司、间接控股股东花园工贸集团有限公司、实际控制人邵钦祥及其关联股东（公司直接或间接股东）邵君芳、朱建星、朱建民、金君芳、邵燕青、邵燕芳、邵徐君、魏忠岚、龚知海承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、中国信达资产管理公司、中国科学院理化技术研究所、曾永强、陈晓、郑立、廖南珍、马焕政、喻铨衡、马文德、厉惠英、刘建刚、王更新、沈丹、严旭、金牡丹、马美琴、李本初、马红梅、龚秀芳、金顺立、钱国平、刘小平、周洪仁、金关强、周瑜彪、叶波、陈霄、邵宏宝、邵有木、马金法、倪德余、葛隆华、楼绍华、金秀光、包岩春、胡安定等36名其他股东承诺：自浙江花园生物高科股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司股票首次发行并上市后，中国科学院理化技术研究所转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。3、本公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员邵钦祥、邵君芳、马焕政、喻铨衡、马文德、朱建星、厉惠英、沈丹、刘建刚、刘小平、钱国平、李本初、周洪仁、周瑜彪、叶波，及关联自然人朱建民、金君芳、邵燕青、邵燕芳、邵徐君、魏忠岚、龚知海除上述承诺外，还承诺：在上述期限届满后，只要本人或本人关联自然人仍然担任公司董事、监事、高级管理人员、员工期间，任期内每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。保荐机构（主承销商）万联证券有限责任公司招股说明书签署日期2010年月日发行概况浙江花园生物高科股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-2发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。发行人声明浙江花园生物高科股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-3本公司特别提请投资者应特别关注以下风险及重要事项，并认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”的全部内容。一、股东所持股份自愿锁定的承诺公司本次发行前总股本为6,800万股，本次拟发行A股2,300万股，发行后总股本为9,100万股。上述9,100万股为流通股。本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：1、本公司直接控股股东浙江祥云科技股份有限公司、间接控股股东花园工贸集团有限公司、实际控制人邵钦祥、邵钦祥关联股东（公司直接或间接股东）邵君芳、朱建星、朱建民、金君芳、邵燕青、邵燕芳、邵徐君、魏忠岚、龚知海承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、中国信达资产管理公司、中国科学院理化技术研究所、曾永强、陈晓、郑立、廖南珍、马焕政、喻铨衡、马文德、厉惠英、刘建刚、王更新、沈丹、严旭、金牡丹、马美琴、李本初、马红梅、龚秀芳、金顺立、钱国平、刘小平、周洪仁、金关强、周瑜彪、叶波、陈霄、邵宏宝、邵有木、马金法、倪德余、葛隆华、楼绍华、金秀光、包岩春、胡安定等36名其他股东承诺：自浙江花园生物高科股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司股票首次发行并上市后，中国科学院理化技术研究所转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。3、本公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员邵钦祥、邵君芳、马焕政、喻铨衡、马文德、朱建星、厉惠英、沈丹、刘建刚、刘小平、钱国平、李本初、周洪仁、周瑜彪、叶波，及关联自然人朱建民、金君芳、邵燕青、邵燕芳、邵徐君、魏忠岚、龚知海除上述承诺外，还承诺：在上述期限届满后，只要本人或本人关联自然人仍然担任公司董事、监事、高级管理人员、员工期间，任期内重大事项提示浙江花园生物高科股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-4每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。二、发行前滚存利润的分配本公司2010年2月5日召开2009年度股东大会审议决定，本公司截止2009年12月31日可供股东分配的未分配利润，及以后年度形成的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。三、国有股划转社保基金2010年1月28日，国家财政部出具“财金函（2010）7号”文《财政部关于浙江花园生物高科股份有限公司国有股东确认及转持股份有关问题的批复》，同意在本公司完成首次公开发行并在创业板上市时，本公司国有股东中国信达资产管理公司不需进行国有股转持，同意相应核减这部分股权应缴纳的社保资金；中国科学院理化技术研究所向全国社会保障基金理事会划转328,785股本公司股份；若本公司实际发行股份数量低于2,300万股，中国科学院理化技术研究所划转给全国社会保障基金理事会的股份数量相应按实际发行股份数量进行计算。四、受维生素D3价格波动影响较大的风险报告期内，发行人维生素D3系列产品收入占同期营业收入的比例超过98%。发行人始终专注于维生素D3上下游系列产品的研发、生产，产品规格全、规模大，且近年来生产工艺不断创新，使得发行人相较于同行业其他生产厂商在技术、成本上都具有一定优势，维生素D3产品市场占有率也逐步提高。但是销售产品类型的集中，也一定程度造成发行人经营业绩易受维生素D3产品价格波动的影响。2008年、2009年、2010年一季度，公司维生素D3产品销售均价分别为39.12元/KG、79.44元/KG、159.71元/KG，2009年、2010年一季度变动幅度分别为103.04%、101.04%。报告期内，公司维生素D3相关产品的销售价格变动较大，未来维生素D3产品价格存在下滑的风险，导致经营业绩存在下滑的风险。浙江花园生物高科股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-5假设影响发行人的净利润其他因素不发生变化，以2009年利润总额7,907.97万元、2009年维生素D3销量2,283吨为基数，假设NF级胆固醇全部为公司自产供应；当维生素D3售价增加1%时，利润总额将增长2.29%；当羊毛脂采购价增长1%时，利润总额将下降0.32%，公司利润波动受公司产品售价影响较大。五、技术风险本公司生产的维生素D3产品科技含量较高，采用“氧化还原法”工艺，是公司核心竞争力所在，与传统“溴化／脱溴化氢法”工艺相比，具有成本低、收率高、产品质量好、生产效率高、对环境影响较小等优点，处于国际领先水平。该项维生素D3生产工艺的实验室成果系中科院理化所所有，其中的光化步骤小试成果获得了发明专利；中试成果系花园集团与中科院理化所联合研发并共同所有。本公司通过出资购买的方式，获得了中科院理化所关于该项维生素D3生产工艺的独占许可使用权，并获得了2010年5月15日独占使用许可到期后的专利无偿使用权。虽然①公司经过近十年的持续研发，目前的维生素D3生产工艺已较2002年工业化生产初期时有较大改进，获得了一项发明专利授权并申请了三项发明专利，2008年维生素D3总收率较2002年有较大提高，增幅为59.3%；②中试成果倘若没有本公司的同意，中科院理化所无法对外转让或许可，且中试成果已较中科院理化所的实验室成果有较大改进，该实验室成果在经济效益上已不具备竞争力。但是，若公司在期满后无法继续取得中科院理化所的独占许可或中科院理化所将其实验室成果许可第三方使用以及向第三方转让，公司将面临非独占风险。此外，倘若公司的核心技术失密，也将对公司产生一定的负面影响。六、募集资金投资项目风险本次募集资金项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利能力的提升产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面存在一定的不确定性。虽然本公司技术实力较强，募集资金投资项目均有较好的技术基础，年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目生产工艺也完成了产业化基础准备工作，并对募集资金投资项目在工艺技浙江花园生物高科股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-6术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析和科学设计，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。公司主要产品维生素D3近年来发展势头良好，募集资金项目主要用于现有维生素D3相关上下游产品NF级胆固醇、饲料级25-羟基维生素D3，新增产能的产品与公司现有维生素D3系列产品高度相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，充分发挥产品间的协同效应。尽管公司产能扩张是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，但仍可能出现产能扩张后，由于市场需求不可预测的变化、竞争对手能力增强、经销商和终端客户认可需要时间等原因，导致生产线开工不足或产品积压，客观上存在项目不能实现预期收益的风险，从而影响公司的投资收益。七、大股东控制风险浙江祥云科技股份有限公司持有本公司3,438.54万股，占公司本次发行前总股本的50.57%，是公司的控股股东；本次发行后，浙江祥云科技股份有限公司持有本公司总股本的比例变为37.79%，仍然处于控股地位。邵钦祥先生为本公司的实际控制人，其控制的花园工贸集团有限公司持有浙江祥云科技股份有限公司86.63%股权，其女儿邵君芳女士持有本公司5.51%的股权。本次发行后，邵钦祥先生将实际控制本公司37.79%的股权，邵君芳女士直接持有本公司4.12%的股权。公司自设立以来，逐步建立健全了包括“三会”议事规则、累积投票制度、独立董事工作制