上海凯利泰医疗科技股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿)

声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。上海凯利泰医疗科技股份有限公司（上海市张江高科技园东区瑞庆路528号23幢2楼）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。保荐人（主承销商）（四川省成都市东城根上街95号）上海凯利泰医疗科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-2本次发行概况发行股票类型：人民币普通股A股发行股数：1,300万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：人民币元预计发行日期：年月日发行后总股本：5,125万股拟上市的证券交易所：深圳证券交易所本次发行前原股东对其所持股份自愿锁定的承诺UltraTempoLimited、上海欣诚意投资有限公司、WinStarInc.Limited、乐亦宏、上海凯泰利新投资有限公司、上海凯诚君泰投资有限公司、MaxusHoldingLimited、上海仲翼投资有限公司、SpruceInvestmentConsultingLimited、上海微外投资管理有限公司、上海莱艾福投资管理有限公司承诺：自上海凯利泰医疗科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海兰顿企业策划有限公司、上海爱普投资有限公司承诺：自上海凯利泰医疗科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。秦杰、袁征、韩寿彭、李广新、汪立、吕向东、严航、黄智红、唐为忠承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其本人间接持有的股份。所有直接或间接持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。自其承诺的锁定期届满后，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其合计持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。严航、黄智红承诺：自其承诺的锁定期届满后，在其近亲属任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其合计持有发行人股份总数的25%，在其近亲属离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司招股说明书签署日期：2011年月日上海凯利泰医疗科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。上海凯利泰医疗科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-4重大事项提示本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：一、股份限售安排和自愿锁定的承诺UltraTempoLimited、上海欣诚意投资有限公司、WinStarInc.Limited、乐亦宏、上海凯泰利新投资有限公司、上海凯诚君泰投资有限公司、MaxusHoldingLimited、上海仲翼投资有限公司、SpruceInvestmentConsultingLimited、上海微外投资管理有限公司、上海莱艾福投资管理有限公司承诺：自上海凯利泰医疗科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海兰顿企业策划有限公司、上海爱普投资有限公司承诺：自上海凯利泰医疗科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。秦杰、袁征、韩寿彭、李广新、汪立、吕向东、严航、黄智红、唐为忠承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其本人间接持有的股份。所有直接或间接持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。自其承诺的锁定期届满后，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其合计持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。严航、黄智红承诺：自其承诺的锁定期届满后，在其近亲属任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其合计持有发行人股份总数的25%，在其近亲属离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。上海凯利泰医疗科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-5二、本次发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策上海凯利泰医疗科技股份有限公司滚存未分配利润的分配政策为：公司首次发行股票前的剩余滚存未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。三、本次发行上市后的股利分配政策根据发行人2011年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下：1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。2、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式进行利润分配：公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的25%；若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。3、根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，董事会应制订调整利润分配政策的预案并提交股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该预案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独立意见，公司应当在定期报告中披露利润分配政策调整的原因。4、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（具体的股利分配政策详见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”相关内容。）四、提请特别关注的风险因素请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下列风险：上海凯利泰医疗科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-6（一）现有产品结构单一可能导致的风险本公司现阶段核心产品为椎体扩张球囊导管，配套产品包括椎体成形工具包、经皮穿刺针、医用球囊扩充压力泵等，目前主要应用于各类椎体成形微创介入手术。尽管本公司已持续进行新产品系统的研发、注册和推广，但现有产品结构仍较为单一，如未来出现市场竞争加剧、下游需求下降等外部环境恶化的情况，将会对本公司的经营产生不利影响。（二）经营规模较小可能导致的风险报告期内，公司的营业收入及毛利均实现了快速增长。尽管本公司的成长速度较快，但现有产品销量及收入规模仍相对较小，一旦出现外部竞争条件恶化等极端情况，公司的抗风险能力可能相对不足，导致公司的业务发展受到不利影响。（三）产品价格受到管制的风险2009年3月发布的《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》指出，当前我国医药卫生事业存在的主要问题包括“城乡和区域医疗卫生事业发展不平衡，资源配置不合理，公共卫生和农村、社区医疗卫生工作比较薄弱，医疗保障制度不健全，药品生产流通秩序不规范，医院管理体制和运行机制不完善，政府卫生投入不足，医药费用上涨过快，个人负担过重”等问题。虽然解决居民个人医疗负担过重等问题需要加大医疗投入、优化医疗资源结构等多种综合手段，但相关部门仍有可能对企业施行价格指导，强制要求相关厂家分期分批降低产品价格。如未来本公司的产品直接或间接受到价格管制，将对公司的盈利能力产生不利影响。（四）价格及毛利率下降可能导致的风险公司产品的销售价格将根据营销策略、销售区域进行主动调整，同时也存在为应对市场竞争而被动下调的压力，公司产品的单位生产成本下降空间有限，若公司不能持续保持产品的市场竞争力，目前较高的毛利率水平将存在下降的可能；在产品售价、毛利率大幅下降的极端条件下，甚至可能引发经营风险。（五）医保政策对椎体成形微创介入手术支持力度不足可能导致的风险现阶段我国居民的补充医疗保险和商业健康保险等补充保障手段仍相对欠上海凯利泰医疗科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-7缺，在现有平均收入水平的约束下，椎体成形微创介入手术在更多的地区进入居民基本医疗保险范围及提高基本医疗保险支付比例会对本手术的普及形成积极影响。目前，该手术已在全国部分地区正式进入医保目录，如未来不能持续扩大医保覆盖范围和提高医保支付比例，可能对该手术的普及及本公司的业务发展产生不利影响。（六）优势竞争对手加大市场营销力度可能导致的风险本公司产品目前已在国内外市场与国外优势竞争对手产品展开竞争，未来也可能与获得相关部门批准的进入该产品领域的其他国内或国外竞争对手展开竞争。国外优势竞争对手可能拥有比本公司更为雄厚的资本实力、更齐全的产品类型、更丰富的营销及管理资源、更强大的研究及开发团队及更大规模的生产设施。由于中国市场预期未来发展的强大吸引力及本公司所生产及开发产品的巨大市场机遇，上述竞争对手尤其是优势竞争对手可能加大投入资源以在国内市场宣传其产品，可能开发出较本公司产品更安全有效、价格更低或更易于推广使用的技术及产品，从而使本公司产品的竞争力下降。如本公司不能与现有及潜在竞争对手展开竞争，本公司的业务发展、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。（七）不能持续取得相关经营许可文件可能导致的风险国家药监局对医疗器械产品的生产及经营制定了严格的持续监督管理制度。医疗器械生产企业需获得《医疗器械经营企业许可证》、《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械产品注册证书》方可生产和经营，上述证书及核准均有一定的有效时限，有效期届满时，监管部门应当重新审查发证公司。目前本公司已经取得了生产经营所必须的许可证书，未来有效期届满时，公司需要重新申请注册。如果公司不能持续满足国家药监局的有关规定，公司生产经营的相关许可证书可能会被暂停或取消，从而对公司的生产经营产生重大影响。（八）行业监管政策放松导致市场竞争加剧的风险根据国家药监局《关于明确骨水泥套管组件和椎体扩张（成形）器械管理类别的通知》的相关规定，从事椎体成形微创介入手术系统的生产和销售，必须获得相应的二类或者三类医疗器械产品注册证。一般来说，完成该类产品注册检测并获得《产品注册证》一般需要2年的时间。该规定对其他进入者形成了一定的上海凯利泰医疗科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-8行业准入壁垒。如果国家药监部门未来放宽行业准入门槛，会导致更多的竞争者出现，从而对公司的经营产生一定的不利影响。（九）控制权风险截至本招股说明书签署日，本公司总股本为3,825万股，其中持有公司5%以上股权的股东为：UltraTempoLimited、上海欣诚意投资有限公司、WinStarInc.Limited、乐亦宏、上海凯泰利新投资有限公司、上海凯诚君泰投资有限公司、MaxusHoldingLimited、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙），上述股东分别持有公司股权比例为：17.091%、12.479%、11.572%、9.807%、9.731%、9