投资银行与资本运营(首都经济贸易大学徐洪才徐洪才)3-2

投资银行/资本运营-2首都经济贸易大学证券期货研究中心徐洪才Email:[e-mail]《投资银行》或《资本运营》第六讲：风险投资业务第一节风险投资概述一、风险投资的含义风险投资是由专门的投资机构向具有巨大发展潜力和高风险的中小高科技企业或高成长企业提供权益性资本，并辅之以管理，追求最大限度资本增值利得的投资行为。二、风险投资的特征1、风险投资具有高风险：这是风险投资的基本特征之一，表现为风险投资项目的高失败率。2、风险投资主要是指产业投资：风险投资主要指与一定的科技开发和技术创新相联系的高风险的产业投资。3、投资对象是成长性较好的新建企业或中小型企业：风险资本选择投资对象，首先要着眼于企业的发展潜力和良好的成长性。4、风险投资的投资周期长：风险投资从投入到退出，其投资周期一般为3-7年甚至更长。由这一特性决定，风险投资一般流动性较差。5、风险投资作为一种长期股权投资，风险投资家通常要参与被投资风险企业的经营管理。三、我对风险投资的理解——风险投资是投资银行的上游业务；——风险投资的根本任务是培育创业企业和企业家；——风险投资机构作为专门生产企业的企业，原料是技术、资金、创业者和管理等生产要素，其产品即创业企业；类似于将鸡蛋孵化成小鸡，一般不等鸡长大就卖掉；——如果说创业企业家是千里马，风险投资家便是伯乐；——二者之间是一种合作博奕。四、风险投资市场的地位金融市场货币市场资本市场二板市场主板市场风险资本市场投资基金市场保险市场外汇市场衍生工具市场五、风险投资的功能1、科技事业发展的“推进器”：风险投资活动促进了科技成果转化，支持了科技事业发展。2、未来经济增长点的“培育器”：在现代市场经济中，风险投资活动对整个世界经济未来增长点的发现和培育起到了很大的作用。3、政府资金投入的“放大器”：政府利用风险投资机构向高新技术产业投入资金，经过风险投资家的有效运作，会吸引更多的非政府部门投资者提供资金，使实际投入的资金放大。4、投资风险的“调节器”：风险资本来源是多元化或分散化的，这使得风险投资的高风险分散到了许多投资主体身上；风险资本以组合方式投资，能够分散和降低风险投资公司的整体投资风险，进而有效降低各投资主体所承担的风险，并使承担了高风险的投资主体获得较高的回报。5、新企业的“孵化器”：有了风险资本对新建企业的扶持，才使新企业得以“孵化”，踏上创业之路。而且，也正是因为有了风险投资家参与风险企业的经营管理，这些企业更有可能获得成功。六、风险投资与传统投资方式的比较1、从商业银行的角度看，高风险有悖于商业银行的“三性”原则：商业银行不愿意对高风险科技企业进行融资，风险企业很难得到银行贷款，只有资金雄厚、具有较强风险承担能力的风险投资机构乐于承担风险，敢于融资。2、从财政的角度看，财政本身的性质及运作机制决定了国家财政拨款不适宜作为风险资本的主要来源。财政拨款主要是无偿拨款，其基本上是按计划模式运作，此外，财政拨款资金有限，能得到支持的项目很少。3、从投资银行的角度看，风险投资与投资银行的主营业务也存在很大差别：投资银行主要为成熟企业提供融资服务，一般不直接进行股权投资，不代表投资者参与企业经营管理，其收益来源主要靠收取服务费和取得一定的购股权证收益。4、从基金角度看，风险投资的发展固然需要投资基金的参与，但风险投资基金与证券投资基金在职能上是有分工差别的：证券投资基金主要投资于证券市场，一般不得直接参与企业事务，而且基金对某一公司的股份持有都有明确的限制。证券投资基金对于风险投资发展的影响主要体现在基金是股市重要的托市资金，从而保证了保险资本从股市顺利撤出，并由此获得高额回报。七、风险投资的意义1、风险投资为新兴高科技产业提供融资服务。2、风险投资为高科技企业注入了管理内涵。3、风险投资是知识经济时代的一种金融服务形式。第二节风险投资运作方式一、风险投资的构成要素（一）投资主体：实践中，各国风险投资的投资主体主要包括政府、各类机构投资者、企业、家庭及海外投资者，其中机构投资者主要包括独立基金、银行、保险公司等。（二）风险投资家：风险投资家是风险投资运作中的灵魂人物，其素质、经验、能力状况是决定风险投资项目成败的关键因素之一。（三）创业企业家：大胆创新和具有远见卓识是创业企业家取得成功的要素，而创业企业家与风险投资家的密切配合是风险投资获得成功的关键环节。（四）中介机构：风险投资的中介机构大致分为两类：一般中介机构和特殊中介机构。其中，前者主要包括会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、项目评估机构、信用评级机构等，后者是针对其特殊性和专门需要所设立的服务、监管机构，主要包括标准认证机构、知识产权估值机构、专业性融资担保机构、新企业孵化器、行业协会等。（五）股权购买者：在风险投资运作的退出阶段，风险投资家通过主板市场、二板市场或场外交易市场交易，或者通过产权交易、兼并收购、清算等方式将其持有的风险企业的股权出售给股权购买者，从而实现资本的退出。二、风险投资的组织形式（一）股份公司制资本提供者即公司股东，股东承担有限责任，因此，这种组织形式可以保护股东避免由于合同违约等问题给第三方造成损失所引起的诉讼风险。公司型组织允许股东通过在董事会中扮演积极角色而直接地参与管理。由于公司的解散相对困难，这种组织形式能给潜在的风险资本供给者带来更多的信心。（二）有限合伙制从税收的角度看，有限合伙制的组织形式优于公司型组织形式。合伙制的建立和解散均比公司型的组织结构容易，其投资范围和期限预先规定。有限合伙制的一般合伙人承担着很高的风险，需要高度的投资技能，这可能是这种组织形式在风险投资业初期不甚流行的原因之一。（三）附属型风险投资机构这一类包括大型金融机构或产业公司的子公司和附属机构，其资本大多数来自母公司。（四）其他形式的风险投资这主要指大企业的风险投资和私人风险投资。大企业可以直接投资于风险企业，还可以向其所属的研究开发部门或单位拨付资金，通过研究和开发为企业自身的产品升级或换代服务。私人风险投资主要指发达国家的富人直接或者委托其代理人进行风险投资。三、风险投资的时期划分（一）风险投资的种子期投入（二）风险投资的导入期投入（三）风险投资的成长期投入（四）风险投资的成熟期投入企业生命周期图开发成长衰退成熟种子期导入期成长期成熟期销量我对企业生命周期的理解（1）0℃的冰块，即风险投资的种子期；（2）0℃－10℃的水，可以说是产品的导入期；（3）10℃－90℃的水，则进入项目的快速成长与扩张期；（4）90℃－99℃的水，即进入Pre-IPO阶段的最后一轮私募阶段；（5）99℃的水，投资银行开始主动介入进行改制及上市辅导；（6）由100℃的水变成100℃的水蒸汽：成为上市公司。四、风险投资系统分析供给系统组织系统退出系统需求系统个人/家庭保险公司养老基金商业银行证券公司大公司外国资本国家资本风险投资机构创业企业主板市场交易二板市场交易柜台交易企业回购大公司并购清算…….筹资投资退资回报回报回报决策系统风险投资家第三节风险投资业务操作一、投资决策业务流程1、投资项目来源：（1）创业者直接上门联系；（2）其他风投机构介绍；（3）中介服务机构介绍；（4）政府行业主管介绍；（5）报刊、网络等媒体信息；（6）熟人和朋友介绍。2、初步筛选标准（1）所处行业（2）技术水平（3）创业者素质（4）投资规模（5）地理位置（6）投资阶段3、尽职调查方式（1）约见创业者（2）咨询专业人士（3）进行实地考察（4）调查技术、市场及竞争情况（5）听取其他风险投资机构的意见4、尽职调查的内容（1）行业、产品调查（包括：行业背景、市场概况、技术及产品分析）。（2）业务考察（包括：公司历史、经营范围、收入构成、竞争对手、市场份额、经营策略、研发策略、产品销售和关联交易）。（3）技术揭示（包括：主要技术指标、技术先进性、核心技术来源及是否拥有核心技术所有权、非专有技术情况、产品生产技术所处阶段、技术创新机制、技术贮备及企业文化建设以及是否有知识产权、非专利技术纠纷或潜在纠纷）。（4）生产设施（包括：设施与用地；设施布局与环境状况；重要设备新旧程度，维修维护情况，建造成本及可变现净值说明；设施所有权，拥有、还是租赁；设施维修保养与折旧政策）。（5）生产过程（包括：生产原料及辅助材料；生产流程；生产工艺及技术）。（6）质量保证。（7）环保问题。（8）历史财务分析（包括：损益表；现金流量表；资产负债表；合并财务报表及主要合同摘要）。（9）财务计划（包括：业务计划；融资计划；资金使用计划；损益预测；现金流量表预测；资产负债表预测）。（10）公司组织与管理（包括：组织结构、管理团队、员工构成、报酬结构、制度建设）。（11）风险因素分析（包括：经营风险、行业风险、市场风险、政策风险、股市风险、国际竞争风险。（12）其他相关情况调查（专利/许可证/商标；所需项目的批准情况；税务审计情况，重大优惠政策；最新股东名单及股数；期权持有人名单及股权控制方案；公司章程；公司营业执照及其它注册登记文件；银行贷款协议：股权控制变动条款；过去的收购与公司分拆情况摘要；未了结合同关系；非现金入股情况以及重大诉讼案件）。二、投资项目管理1、投资项目管理的内容：（1）参与董事会，制定企业战略；（2）提供资金及后续融资服务；（3）企业管理咨询服务；（4）协助企业内部管理；（5）社会关系资源支持；（6）主导企业资本运作。2、项目管理的手段（1）通过董事会或监事会实现管理。（2）派出专职人员进入被投资企业。（3）输出财务管理（包括：直接管理、联签管理、代理记账、完全审计、内部审计）。（4）提供增值服务（包括：经营服务支持；新技术手段支持；道义支持；公关形象设计；法律援助）。3、投资协议的内容：（1）被投资企业的信息披露义务；（2）董事会组成和调整及相应条件；（3）投资数量和投入时机；（4）投资期限、股权转让和投资退出；（5）下一轮融资时，风险投资的权利保证，如：优先购买、反稀释等；（6）创新成果与知识产权权属及保护；（7）在被投资企业达不到经营目标时，风险投资家的特殊权利；（8）管理层雇佣和解雇协议：明确任职期间权利和义务。三、风险投资退出方式1、主板IPO2、创业板IPO3、M&A4、MBO5、清算四、关于投资理念1、规模投资与精品投资的理念：没有规模投资，就不会有精品投资；换言之，即：只有规模投资，才有精品投资；规模的两层含义：一是项目资产规模，二是持股比例规模；2、联合投资的理念；3、链条式投资的理念；4、出口导向型投资的理念。五、风险投资家职业角色1、教育背景2、进入VC之前的产业背景3、是否创办过企业4、在基金中的工作年限5、在基金中的身份6、社会头衔7、在基金投资项目中的角色一、我国风险投资发展的现状起步于80年代中期：1985/9中国新技术创业投资公司发展于90年代中期四通立方、搜狐爱特信、金蝶等接受风险投资国内风险投资公司有250家左右，管理资金400亿，已投入大约50亿第四节我国的风险投资二、我国风险投资的特点类别国内国外组织形式资金来源投资选择投资阶段变现通道法律依据公司制实到制两个以上行业创业全过程三种方式公司型合伙制承诺制单个行业为主或单设机构不同阶段有不同投资群体四种方式信托型三、我国风险投资存在的问题1、风险投资起步晚，发展缓慢；2、风险投资的规模尚小；3、风险投资的运作欠规范：一是资金来源不规范；二是投资对象不规范；三是投资方式不规范；4、风险投资发展的相关条件和环境欠成熟：一是投资对象不容易找到；二是技术市场发育滞后；三是人才缺乏；四是风险投资的转让和退出机制不健全。四、建立和完善我国的风险投资市场（一）加大对高技术产业的扶持力度1、通过财政支持对风险投资提供政策性补助2、赋予风险企业税收优惠3、制定有利于高科技产业发展的政府采购政策（二）完善投融资体制，多渠道开辟风险投资来源1、利用国家资源启动风险投资2、发展风险投资公司，增强风险