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BICI©2003BeijingInvestmnetConsultants,Inc.Confidential2003年４月ＸＸ公司管理层收购项目建议书海问咨询2019年9月2目录MBO简要介绍MBO操作流程及难点分析中国特色的MBO模式及经典案例海问介绍海问ＭＢＯ案例海问咨询2019年9月3管理层收购（ＭＢＯ）概念MBO是管理层运用金融杠杆，收购其经营公司的股份，从而达到改变公司产权结构和获得公司控制权的目的，收购完成以后，管理人员从经理成为股东，从而获得对企业的剩余索取权和剩余控制权，管理要素参与企业剩余分配得到了最好的体现。MBO是杠杆收购的一种，只有当运用杠杆收购的主体是目标公司的管理者或经理层时，LBO就演变成MBO,即管理层收购。它收购主体不仅仅包括目标公司的经理层，还包括公司职工时，经理层收购有演变为职工收购（ESOP）。管理层收购不仅可以明晰企业的产权，也可以充分体现管理层的人力资本价值。海问咨询2019年9月4企业实施ＭＢＯ的必要性是解决委托--代理矛盾的需要；是公司特定发展阶段对激励方式的合理选择；是降低公司经营风险的需要；是改革公司薪酬激励体系的需要海问咨询2019年9月5企业实施ＭＢＯ的必要性通过管理层持股，使股东和经理层有共同的目标，使股东和经理层之间的信息不对称的矛盾得到缓解，从而促进公司业绩的稳步增长所有权经营权授权委托代理矛盾信息不对称目标次序的不同经营者股东公司价值最大化个人利益最大化目标次序的相同股东经营者公司价值最大化公司价值最大化缓解加深国家经理层产生基于股权的薪酬传统的薪酬海问咨询2019年9月6企业实施ＭＢＯ的必要性初创阶段增长阶段成熟阶段衰退阶段人力资源管理重点创新，吸引关键人才，刺激创业招聘，培训保持，一致性，奖励管理技巧减员管理，强调成本控制经营战略以投资促发展以投资促发展保持利润与保护市场收获利润并开展新领域投资风险水平高中低中--高薪酬策略个人激励个人--集体激励个人--集体激励奖励成本控制短期激励股票奖励现金奖励利润分享，现金奖励不可能长期激励股票期权（全面参与）股票期权（有限参与）股票购买不可能基本工资低于市场水平等于市场水平大于/等于市场水平低于/等于市场水平福利低于市场水平等于市场水平大于/等于市场水平低于/等于市场水平组织特征企业发展阶段国内外公司的发展经验表明：在公司的不同发展阶段对管理人员应该采取不同的激励方式。目前，ＸＸ公司刚刚度过初创阶段，开始进入比较稳定的增长阶段，按照实证经验，对管理层采取基于股权的激励方式是一个合理的选择：海问咨询2019年9月7目录MBO简要介绍MBO操作流程及难点分析中国特色的MBO模式及经典案例海问介绍海问ＭＢＯ案例海问咨询2019年9月8管理层收购操作流程尽职调查收购主体确立确立初步方案融资方谈判股东谈判程序性申报整合股东谈判收购前期收购中期收购后期海问咨询2019年9月9中国企业实施ＭＢＯ的难点解决股票来源，规避法律和政策风险•《公司法》规定：公司不可以收购本公司的股票解决收购主体的合法性问题•《股票发行与交易管理暂行条例》规定：任何人不得持有上市公司千分之五以上的发行在外普通股•利用职工持股会作为ＭＢＯ的收购主体，目前存在法律上的障碍海问咨询2019年9月10中国企业实施ＭＢＯ的难点解决资金的来源及还款方案的制定和实施•融资借贷是国外ＭＢＯ的显著特征，但我国人民银行制定的《贷款通则》禁止从金融机构取得贷款用于股本权益性投资，企业之间的资金拆借行为也收到限制。如何在现有法律框架内解决ＭＢＯ所需资金问题成为目前ＭＢＯ项目需要突破的一个瓶颈。解决完成ＭＢＯ后企业发展和业务的重组•ＭＢＯ完成后，能否有效的完善公司治理、进行业务重组，加快企业的发展步伐，是判断ＭＢＯ是否成功的重要因素。海问咨询2019年9月11实施ＭＢＯ的操作风险体制性风险市场缺陷风险财务风险反收购风险技术风险目前国有企业经营机制仍未得到根本性转变，产权关系不清等体制性风险使产权交易受阻，增加了ＭＢＯ操作的困难。由于我国资本市场发育不全，完全依靠市场，项目实施十分困难，造成市场缺陷风险。主要为杠杆收购风险。项目实施方如果通过借入大量资金进行项目操作，就有掉入债务陷阱的危险。ＭＢＯ操作过程中，有时会遭到目标企业董事会和股东的抵抗，制定反收购策略，设置各种障碍，致使收购成本增加。ＭＢＯ是一个系统工程，需要进行周密的策划，安排适当的行动计划，掌握恰当时机。计划不周，战术不当，也会导致失败。海问咨询2019年9月12操作ＭＢＯ应坚持的原则总体设计，分步实施谨慎操作，低调行事早作准备，把握时机海问咨询2019年9月13MBO可能涉及的相关法规上市公司收购管理办法关于国有企业改革和发展若干问题的决定国家国有资产管理局关于用国有资产开办的集体企业或经营单位产权归属问题的通知关于印发《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》的通知各地关于职工身份置换的相关政策海问咨询2019年9月14目录MBO简要介绍MBO操作流程及难点分析中国特色的MBO模式及经典案例海问介绍海问ＭＢＯ案例海问咨询2019年9月15中国特色的MBO模式四通模式：中国首家管理层融资收购深方大模式：法人股受让,所有者回归美的模式：职工持股会造壳控股恒源祥模式：刘瑞旗造壳买断恒源祥友谊阿波罗模式：增资扩股春兰模式：购股权+分红权联想模式：分红权转股权盼盼模式：从承包制到私有企业大众模式：职工持股会连环持股出奇招海问咨询2019年9月16四通集团员工持股（职工持股会）外部股权投资北京四通投资有限公司香港四通系统集成、信息家电、软件投资4900万元投资5100万元投资若干收购拟收购以MBO形式国购资产以明晰产权；参与回购的主体包括全体职工（以管理层为主，50%以上，董事长沈国钧和总裁段永基各占7%多）；四通集团可能变为空壳，其产权仍然不明晰。国有股权MBO的典型案例－－四通MBO海问咨询2019年9月171992年，公司前身广东美的电器企业集团成立，同年5月股份化改制，1993年11月在深交所上市。1999年6月，开联实业发展有限公司（98年设立，注册资本2213万元）受让上市公司7.98%(3432万股），法定代表人为何剑峰（何享健的儿子）。2000年5月和2000年12月，顺德美托投资有限公司（2000年4月成立）分次受让上市公司的股权22.19%，成为上市公司的第一大股东，从而管理层通过控股美托公司间接持有上市公司的股权，完成管理层收购。美托公司为管理层和职工持股会共同组建的一家新公司，公司管理层持有美托公司78%（其中，美的法人代表何享建25%，执行董事陈大江10.3%)。国有股权MBO的典型案例－－粤美的方案要点：收购资金的来源，粤美的在首次协议收购股权时采用了股权抵押的方式，管理层持股款先以10%的现金支付首期持股费用，然后采取股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款，以后再通过分期付款的方式来完成的，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。海问咨询2019年9月18万象股份（600832)万象企业刘瑞旗控股1993年，黄浦区百货公司准备包装上市，刘瑞旗执掌的恒源祥经过评估重组进入了上市公司的资产，当时的评估值是243万元。经过多年的运行积累，冠以“恒源祥”商号的7家公司的股权的账面值为4000多万元。2001年刘瑞旗以个人名义斥资9200万元从万象股份手中收购了冠以“恒源祥”商号的7家公司的股权国有股权MBO的典型案例－－恒源祥恒源祥控股海问咨询2019年9月19没有采取置换国有股股权的方式转变产权关系，而是在界定国有股资产后，通过增资扩股的方式使企业职工和高层经理人成为股东，而且是大股东。这样企业从国有性质转换为多元股权结构的现代企业。重新挂牌的总股本8000万元，2900万元国有净资产，经评估折股后，占总股本36．25％；4000多名内部职工在出资2000万的基础上，加上结余工资1股配0．3股后，以2600万持股总额，占总股本32．5％；而总经理胡子敬及公司领导层持1000万股占总股本12．5％。其中胡持股500万。三位外部股东各出资500万共1500万，占总股本18．75％。国有股权MBO的典型案例－－长沙阿波罗国有净资产改制后股份公司管理层外部投资者职工股36.25%32.5%12.5%18.75%海问咨询2019年9月20联想集团中科院百分百控股35%分红权创业时期特殊贡献15人84年后进入较早员工根据贡献大小分配35%20%45%让度99年联想实现真正意义上的MBO，其核心是将35%的分红权转变为员工的真正股权国有股权MBO的典型案例－－联想MBO海问咨询2019年9月21洞庭水殖常德资产管理局泓鑫控股洞庭17.07%常德市国有资产管理局将其持有的洞庭水殖国家股1590.6万股中的1245.8万股（占洞庭水殖的17.07%）转让泓鑫基于湖南泓鑫控股股东为42名自然人（共持有泓鑫56.8%股份），成功实现管理层收购国有股权MBO的典型案例－－洞庭水殖600257海问咨询2019年9月22山东省国有资产管理局胜利股份6.85%胜利投资由胜利股份43名管理层以自然人名义成立，作为MBO的收购平台收购完成后，胜利投资占有胜利股份17.65%，为胜利股份第一大股东胜利集团社会法人股10.8%国有股权MBO的典型案例－－胜利股份000407胜利投资胜利股份海问咨询2019年9月23浦东大众上海大众企业管理有限公司上海大众企业管理有限公司以大众公司职工持股会为主，作为MBO的收购平台职工股控浦东大众（现该名大众科技），浦东大众再控大众交通，双MBO得以完成大众交通最大股东国有股权MBO的典型案例－－上海大众海问咨询2019年9月24以信托方式实现MBO案例分析案例：某上市公司管理层以3000万元收购2亿元的股份。两种方式：1.非信托思路——社团法人的职工持股会、依托于工会的职工持股会、成立专门公司都存在问题或法律障碍。2.信托思路——（1）管理层管理层直接将3000万元委托给信托公司，设立以股权投资为目的的资金信托；（2）管理层从信托公司融资9000万元，且委托其设立以股权投资为目的的资金信托，信托公司受托持有12000万元的股份，管理层以此作为9000万元融资的质押；（3）信托公司以8000万元自有资金或信托财产进行风险投资；（4）设立管理层回购机制，风险投资逐步退出。海问咨询2019年9月25目录MBO简要介绍MBO操作流程及难点分析中国特色的MBO模式及经典案例海问介绍海问ＭＢＯ案例海问咨询2019年9月26**科技发展有限公司MBO背景介绍**公司–信息产业部电子第X研究所投资设立，主要经营通信设备的开发、制造和研制及其电气自动化的设计、施工、安装、维修及技术服务，注册资本500万–1999年12月信息产业部电子第X研究所以货币资金900万元和实物资产600万元对其进行增资，增资后公司的注册资本为2000万元–截至2002年3月31日，股东权益达到4541万元X所–信息产业部电子第X研究所，**公司的绝对控股股东–占有下面提到的广州远华电气公司的百分之百股权–此次MBO方案的股权出让方–信息产业部电子第X研究所全资控股–占有**公司5%股权–占有**公司5%股权在此次MBO方案中全部转让远华电气–占有**公司12%股权–12%股权由X所在2001年11月27日转让广州风投海问咨询2019年9月27**公司MBO实施前股权结构X所华远电气广州风险投资**公司83%股权12%股权5%股权海问咨询2019年9月28**公司MBO实施后股权结构X所43个自然人广州风险投资**公司68%股权12%股权20%股权作为股权转让主体的X所在转让股权后，不论在相对数量上还是在绝对数量上都占据控制地位海问咨询2019年9月29决定受让人是此次MBO的关键候选人类别必须满足的条件X所总工办所办财务处科技处人教处条保处市场部党群处军品室其他实体总办企划部拓展部人事部财务部审计部质量部一部二部三部六部七部八部九部十