PPP项目公司组建方案县乡

1/85一、资金筹措方案（一）项目公司资本金比例由承德市双滦区人民政府指定的双滦区交通运输局与中选社会投资人共同出资成立PPP项目公司，项目公司注册资金为4300万元（等于项目资本金，实行认缴制），其中，政府方出资430万元（占股10%），社会资本方出资3870万元（占股90%），由社会资本方控股，采用BOT（建设-运营-移交）模式运作，在运营期内，区政府向项目公司支付服务费。项目全生命周期结束后，项目公司将项目全部设施等无偿、完好地移交给承德市双滦区人民政府或其指定部门。注：项目公司中政府方股东仅承担430万元股权支出责任，无其他任何出资责任。我公司近几年营业收入、利润总额、净利润均稳步增长，工程投资能力显著增强，为股本出资提供有力保障。近几年来，公司整体呈现跨越式发展，自有资金充足。资金来源申请银行贷款17500万元，自筹资金3870万元。资金使用计划根据项目实施进度的安排，建设期1.5年，运营期15年，总投资21516.31万元。项目资本由项目公司股东以现金形式按比例提供，资本金总额为4300万元，作为项目公司注册资本金。根据项目投资进度需要和银行融资到位情况，由公司在建设期间投入完毕，根据以往经验和本工程实际情况，本项目预计两年建设期需分别投入。第一年征地补偿2915.73万元，工程费用等投资共10338.34万元。合计：13254.07万元。第二年（半年）利息支出及工程费用等投资共8262.24万元。建设期项目成本明细万元成本项目2017年累计金额2018年累计金额人工费800500材料费50003000机械使用费60004000其他直接费1501502/85间接费用5050安全生产费5050其他劳务15050建设期利息1000500合计132008300运营期项目成本明细万元成本项目2019-2034年累计金额人工费100材料费400机械使用费350其他直接费20间接费用15安全生产费10其他劳务15合计910年度借还款计划第一年，银行贷款10000万元，自筹资金3870万元，政府出资430万元。付息600万元。第二年，银行贷款7500万元。付息1050万元。运营期开始还本付息，第一年为2200元，之后每年平均还款本付息为1680万元，十五年还清。（二）项目融资计划1、项目公司采用股东借款、金融机构贷款等方式筹措项目资金，以解决投资总额和注册资本之间的差额。就是否需要股东提供担保而言，由以下几种方式可供探讨：股东担保融资、有限追索项目融资或无追索项目融资等方式筹集本项目债权资金。3/85（1）采用股东担保融资的，建议由各股东方按其在项目公司所占股权比例对项目公司债务融资提供担保，但此举会增加各股东方的或有债务；（2）采用有限追索项目融资的，在项目建设期，建议由各股东按照各自在项目公司中的持股比例为项目公司的债务融资提供担保，项目建设完工后，转为无追索项目融资，各股东撤销在建设期提供的担保；（3）采用无追索项目融资的，项目公司以自身拥有的资产或权益作为融资担保，项目公司各股东仅以资本金为限承担相应的责任或风险。项目公司可以为本项目融资之目的，将其在PPP项目议项下的各项权益（如PPP项目协议项下的预期收益权、保险受益权等）及项目公司拥有的资产（包括动产、不动产和无形资产）之上设置抵押、质押或以其它方式设置担保权益。在本项目中，我们建议尝试无追索的项目融资，但如果项目公司不能顺利完成项目融资的，则由社会资本方通过股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位。2、直接介入权为保障项目融资方的利益，当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，债权人可依据项目协议中的直接介入条款代位行使项目公司股东权利和经营管理权利，要求项目公司改善管理、增加投入，或指定市住建委认可的合格机构接管项目。（1）银行及其它金融机构的融资支持（承诺函/意向函）近年来，我公司先后与中国农业发展银行、邮政储蓄银行等金融机构建立良好的关系，签订了总金额6亿元的承诺函，为我公司投资项目提供强有力的融资保障。目前，中国农业发展银行辽阳分行股份有限公司核定给予辽宁陆兴交通建设集团有限公司3亿元的免担保综合授信额度。以贷款形式为该项目发放所用资金。4/85二、项目公司组建方案(一)项目公司组建计划及管理方案1、股东出资方案双滦区农村公路县乡道路网改造PPP项目社会资本方采购项目（以下简称“本项目”），由辽宁陆兴交通建设集团有限公司根据招标文件要求，中标后，将与政府代表(承德市双滦区交通运输局)共同出资组建项目公司。项目公司作为本项目的法人，定位为有限责任公司。根据招标文件要求，中标后，将与政府代表(承德市双滦区交通运输局)共同股东共同出资组建，其中政府代表(承德市双滦区交通运输局)占10%、辽宁陆兴交通建设集团有限公司占股权的90%。项目公司暂定名称为“****限公司”(以工商核准名称为准，以下简称“项目公司”)。2、项目公司的组建时间项目公司按照招标文件要求和相关法律规定的时间组建。3、注册资金项目建设总投资估算为21,516.31万元，其中：项目公司资本金4,303.26万元，占总投资的20%，债务资金17,213.05万元，占总投资的80%。债务资金由项目公司通过与商业银行、证券、产业基金、多边金融机构（如世界银行、亚洲开发银行等）以及非银行金融机构（如信托公司）等融资解决，并由项目公司承担所有债务偿还责任。项目公司各股东应根据适用法律、PPP合作合同以及项目公司章程中有关项目公司设立时限、融资交割和注册资本金缴付期限的要求及时履行注册资本的出资义务。项目公司的注册资本金由股东各方按照各自认缴的出资比例同步缴纳到位。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，应按国家有关规定执行，并需经承德市人民政府批准或其委托部门认可。4、注册地点注册地点暂定为：项目所在地名。5、法定代表人项目公司法定代表人由项目公司董事长担任。5/856、公司规模项目公司概况。（二）项目公司的管理制度及机构设置项目公司按现代企业制度实行董事会领导下的总经理负责制。项目公司坚持建设项目法人责任制、项目资本金制、招投标制、监理制、合同制和廉政责任制等相关规定。项目公司将建立职责明确、功能齐全、高效运作的组织管理机构，确保项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还和资产管理、项目移交等各项工作的顺利开展。同时项目公司根据管理职能及职责，建立健全相应的管理制度。项目公司设股东会、董事会、监事会、生产经营管理执行机构，其中生产经营管理机构按建设期和运营期两个阶段设置。股东会由政府代表承德市双滦区交通运输局、辽宁陆兴交通建设集团有限公司共同组成，是公司最高权力机构。董事会由3名董事组成（含职工代表1名），设董事长1名，副董事长1名。其中政府代表委派1名，辽宁陆兴交通建设集团有限公司2名，其中1名为董事长。除职工代表董事外的其他董事由股东会决定，职工代表董事通过职工代表大会以民主选举方式在股东委派或推荐的候选董事中产生。项目公司设监事会。由3名监事组成，其中1名为辽宁陆兴交通建设集团有限公司推荐的公司职工代表，其余为股东代表。政府代表推荐1名监事候选人，辽宁陆兴交通建设集团有限公司推荐1名监事候选人。职工代表监事由公司职工大会选举产生。监事会主席由政府代表推荐的监事候选人担任。1、股东会、董事会、监事会职责（1）股东会职责股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：①决定项目公司的经营方针、投资计划和经济性裁员；②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；6/85④审议批准监事的报告；⑤审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对项目公司增加或者减少注册资本及项目公司股权的转让做出决议；⑧对项目公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；⑨修改项目公司章程；⑩项目公司外部审计师的聘用、更换。上述股东会职权中，第①、⑦、⑧、⑨项事项应由公司全体股东表决一致通过。其他事宜，应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。（2）董事会职责董事会对股东会负责，行使下列职权：①召集股东会会议，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订项目公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订项目公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑦拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置，决定公司员工的工资、福利、奖罚；⑨决定聘任或者解聘公司总经理、财务总监及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；⑩公司章程规定的其他职权。第⑥、⑦条款只有经董事会全体董事表决通过，方可做出董事会决议；其他需要决议的事项只有经出席董事会会议的3名及以上董事表决通过，方可作出决议。（3）监事会职责监事会行使下列职权：①发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。7/85②对董事、高级管理人员执行项目公司职务的行为进行监督；③当董事、高级管理人员的行为损害项目公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；④列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；⑤公司章程和法律法规等明确规定的其他职权。2、建设期项目公司组织机构设置（1）建设期项目公司组织机构设置项目公司设总经理1名，副经理3名，财务总监1名，总工程师1名，安全总监1名。建设期项目公司下设六部一室对项目融资、建设进行综合管理，分别为工程技术部、征地协调部、安质环保部、合约计划部、物资供应部、融资财务部、综合办公室。建设期项目公司组织机构图见图1.2.2.1-1图1.2.2.1-1建设期项目公司组织机构图（2）建设期项目公司主要领导及各部门职责建设期项目公司主要领导及各部门职责见表1.2.2.2-1监事会股东会董事会总经理副总经理副总经理安全总监财务总监副总经理总工程师工程技术部安质环保部融资财务部综合办公室物资供应部征地协调部合约计划部8/85表1.2.2.2-1建设期项目公司主要领导及各部门职责序号岗位（部门）职责1总经理总经理负责项目公司日常建设管理工作，对董事会负责。主要行使下列职权：(1)主持项目公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(2)组织实施项目公司年度经营计划和投资方案；(3)组织拟订项目公司内部管理机构设置方案；(4)组织拟订项目公司的基本管理制度；(5)制定项目公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘项目公司副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、安全总监；(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的主要管理人员；(8)主持工程建设实施，控制工程投资、工期、安全和质量，是工程质量管理的第一责任人，是安全生产的第一责任人；(9)董事会授予的其他职权。2副总经理（1）(1)负责协调股东各方关系、项目公司与政府部门的关系；(2)负责处理项目前期工作，确保项目推动进度；(3)负责落实项目公司年度建设计划；(4)承办董事会、总经理交办的其他事项。3副总经理（2）(1)负责落实投资协议以及其他与本项目实施有关的重要合同、协议的实施；(2)负责项目设计方案工作，及时协调处理设计方案的变动，确保各阶段及整体工期目标的实现；(3)负责制定施工计划，全面组织实施，并根据工程进度情况调整资源配置，确保各阶段及整体工期目标的实现；(4)承办董事会、总经理交办的其他事项。4副总经理(1)主持施工监理、施工和材料设备采购的招标工作；9/85序号岗位（部门）职责（3）(2)建设期后期，负责着眼于营运期的各项筹备工作；(3)负责工程施工环境的协调管理，及时处理妨害施工的协调问题，确保工程顺利实施；(4)负责项目公司综合事务(5)承办董事会、总经理交办的其他事项。5安全总监协助总经理工作，分管工程建设的安全、环水保工作。(1)协助总经理抓好安全生产、文明施工及环水保等工作；(2)