第7章资本运营

第七章资本运营小组成员：会计1003班许文成1008010337陈超群1008010352饶异慧10080103412第一节资本运营概述资本运营的概念资本运营是以股权或实质控制权为工具，对企业的各种有形资源与无形资源，通过流动、重组、收购、优化配置等各种方式进行整合运营的管理方式。资本运营的对象是资本，其核心是通过资本市场的股权或控制权安排实现企业价值增值的管理行为。3资本运营的特征资本经营的财务目标—符合企业战略下的资本收益最大化。财务目标理论下的资本收益最大化理论VS资本运营中的资本收益最大化财务目标理论下的资本收益最大化：其在商品经营、资产经营的经营核心的逻辑下，由资产收益最大化演化而来的，资产收益最大化加上最佳债务杠杆的利用，带来资本收益的最大化。资本运营中的资本收益最大化：把资本看作是可以任意转换或控制资产经营的一种可流动价值，运用开放的思维，比较整个社会资产经营的效率，投入经营效率相对较高的资产项目上。利益驱使形成的资本各种形式的流动就是资本经营。资本经营的财务主体——资本所有者。资本经营的主体是资本所有者或者出资人，而不是经营者。资本经营的对象——资本控制权。资本运营的过程实际上就是一个不断获取或放弃控制权的过程，也就是所控制资产不断优化的过程。资本运营的形式—种类繁多的经营形式。资本运营主要通过对出资者产权的运作，实现产权收益的最大化，常见的主要方式包括IPO发行上市、再融资、私募股权投资、并购、资产重组等，其实质概况为以股权或控制权为工具，进行的资源整合行为。5第二节IPO与再融资股票首次发行（IPO）是指公司通过证券交易所首次公开向社会公众投资者发行股票，以筹集权益资金的过程。6股票公开上市的利弊利弊筹集资金上市公司不得不披露一些敏感的信息增加股票的流动性接受更为严格的监管有助于提高公司知名度削弱原有股东的控制权便于确定公司价值面临维持成长方式及迎合外部投资者短期偏好的压力为收购、兼并提供更多、更灵活的支付选择IPO发行成本费用比企业其他融资方式的成本通常要高，而且没有税盾的好处7创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补充，在资本市场中占据着重要的位置。创业板市场最大的特点就低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会。8我国企业IPO上市的要求条件创业板主板(中小板)主体资格依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，定位服务成长性创业企业；支持有自主创新的企业依法设立且合法存续的股份有限公司股本要求发行前净资产不少于2000万元，发行后的股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于3000万元，发行后不少于5000万元盈利要求（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％；（2）净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。（3）最近一期不存在未弥补亏损；9我国企业IPO上市的要求资产要求最近一期末净资产不少于2000万元最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%主营业务要求发行人应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更最近3年内主营业务没有发生重大变化董事、管理层和实际控制人发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人未发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责同业竞争&关联交易发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及影响独立性或者显失公允的关联交易除创业板标准外，还需募集投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响10IPO的主要程序明确目标确定中介改制重组上市辅导提交材料核准申请公开上市确定上市战略和计划上市架构规划委任财务顾问及律师、会计等中介机构尽职调查财务审计及编制会计报告公司重组聘请专业的保荐机构准备上市文件（如保荐人准备招股说明书）保荐人上报中国证券监督委员会审批中国证监会受理后，由证监会发行审核委员会负责审核证监会征求发行人注册地政府同意，并征求国家发改委的意见公开发行完成后，向证券交易所提出挂牌申请正式上市交易11IPO定价与市场表现IPO定价机制固定价格机制拍卖机制累计投标机制混合定价机制IPO定价机制固定价格机制是指承销商与发行人在发行前根据一定的标准确定一个发行价格，由投资方根据该固定的发行价格进行认购。拍卖机制是指发行价格由投资者以投标的形式竞价得出。累计投标机制是指承销商先向潜在的购买者推介股，然后再根据投资者的询价结果制定发行价格的定价机制。混合定价机制是指上述三种基本定价机制结合的一种定价机制，如累计投标/固定价格、累计订单询价/拍卖、拍卖/固定价格等。13IPO折价问题是指IPO发行的新股上市之后，二级市场上的首日交易价格大于一级市场上的发行价格的现象。从新股发行价过低的角度解释——赢者诅咒假说、信号假说、承销商风险规避假说从新股上市首日的过度反应解释——投机泡沫假说14IPO后的长期市场表现IPO上市后的新股市场表现呈现长期弱势现象。相关知识拓展：2012年全球IPO市场回顾全球IPO活动—概述►2012年前11个月共有768宗IPO，融资总额达1,185亿美元,与其相比，2011年全年共有1,225宗IPO，融资总额达1,699亿美元。►2012年前11个月的IPO宗数与2011年相比减少37%。►2012年前11个月融资总额比2011年减少30%。资料来源：安永：全球首次公开募股(IPO)市场调研报告-2012年回顾和2013年展望2012年1月至11月：全球IPO活动（按地区和融资额划分）大中华包括中国大陆、香港、台湾地区资料来源：安永：全球首次公开募股(IPO)市场调研报告-2012年回顾和2013年展望2012年1月至11月：全球IPO活动（按地区和交易宗数划分）大中华包括中国大陆、香港、台湾地区资料来源：安永：全球首次公开募股(IPO)市场调研报告-2012年回顾和2013年展望全球IPO活动：按行业及占全球融资总额的百分比划分资料来源：安永：全球首次公开募股(IPO)市场调研报告-2012年回顾和2013年展望全球IPO活动：按行业及占全球交易宗数的百分比划分资料来源：安永：全球首次公开募股(IPO)市场调研报告-2012年回顾和2013年展望全球IPO活动：按年度划分的交易宗数和融资额欧元区尚未解决的债务危机、美国的财政悬崖以及数个国家的领袖交替影响了2012年全球IPO活动。资料来源：安永：全球首次公开募股(IPO)市场调研报告-2012年回顾和2013年展望创业板上市数量与融资额均为A股第一2012年创业板成IPO发行主角，创业板成立以来上市数量与融资额双双位列A股第一资料来源：安永：全球首次公开募股(IPO)市场调研报告-2012年回顾和2013年展望2012年全球IPO活动：按证券交易所划分深圳证券交易所继续居全球最多IPO宗数之首。预估融资总额最高的五大证券交易所：融资总额最高的五大证券交易所证券交易所预计融资额（百万美元）预计占全球融资总额的百分比纽约证券交易所（NYSE）$24,11419.8%纳斯达克(Nasdaq)$22,61618.6%香港证券交易所（HKEx）$11,2419.2%深圳证券交易所（SZE）$11,0929.1%东京证券交易所（TSE）$10,5128.6%23再融资再融资是指上市公司通过配股、增发、发行可转换债券和非公开发行等方式在证券市场上进行的直接融资。24公开增发与配股配股是上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为。按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。增发是股票增发的简称。股票增发配售是已上市的公司通过指定投资者（如大股东或机构投资者）或全部投资者额外发行股份募集资金的融资方式，发行价格一般为发行前某一阶段的平均价的某一比例。25增发和配股的差异发行规模发行定价发行风险增发筹资额高发行价有最低保证，同时增发数量没有法定限制发行风险较低配股筹资额低发行价通常比市场价低，并且融资量有限较高的发行风险26增发新股与公司价值增发公告具有显著的负向市场反应。增发公告市场效应的理论假说信息不对称假说融资优序假说价格压力假说自由现金流量假说27非公开发行是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。发行门槛低、发行风险小、发行费用少，监管机构审核程序相对简单，发行速度快，提高了企业的融资效率。公开增发、配股与非公开发行股票条件项目公开增发配股非公开发行赢利能力3年连续赢利，且3年平均净资产收益率不低于6%3年连续赢利——现金分红最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的平均可分配利润的30%——发行数量——配股数不超过发行前股本的30%发行对象不超过10名价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价——不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%锁定期自愿自愿控股股东、实际控制人及其控制的企业锁定36个月，其他投资者12个月29非公开发行的基本模式纯融资目的型非公开发行引进战略投资者型非公开发行资产重组型非公开发行换股合并型非公开发行非公开发行的基本模式纯融资目的型非公开发行即通过非公开发行股份筹集资金，利用非公开发行较低的门槛发行股份筹集资金。引进战略投资者型非公开发行通过向指定的战略投资者特别是海外战略投资者发行股份，一方面通过发行股份筹集所需资金；另一方面可以保证公司发行后股权结构的稳定性。资产重组型非公开发行通过向控股股东或特定对象定向增发股份购买非现金资产以实现资产注入或整体上。换股合并型非公开发行即通过向目标公司定向发行股份作为支付方式，换取目标公司的部分或全部股份。31债券融资各类债券的主要特点项目企业债券公司债券中期票据短期融资券发行主体境内注册登记的具有法人资格的企业沪深证券交易所上市公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司具有法人资格的非金融企业监管机构国家发改委主管、央行、中国证监会协管中国证监会银行间市场交易商协会审批制度核准制核准制注册制募集资金用途固定资产投资、收购产权/股权、替换银行贷款、补充营运资金符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策募集的资金应用于企业生产经营活动交易场所银行间市场/交易所交易所/银行间市场银行间市场发行期限一般5~10年一般3~7年一般3~5年一年以内担保方式第三方担保、资产抵押、无担保第三方担保、资产抵押、无担保无担保无担保（大多数）发行成本较低较高低低各种债券的发行条件项目发行条件企业债券（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于6000元；（2）发行人累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%（3）企业经济效益良好，发行债券前三年连续赢利，最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息；（4）企业现金状况良好，具有较强的到期偿债能力；（5）筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全（6）债券利率根据市场情况确定，不得超过国务院限定的利率水平；（7）企业前一次发行的债