资本运营11[1].18

1资本运营—企业转型与成长的战略选择臧日宏Tel:[e-mail]2资本运营充满了风险！3资本运营有风险•德隆败局•顾雏军的科龙•德国奔驰—戴姆勒与美国克莱斯勒的合并•新惠普4中国企业家的五大软肋•矮化了中国企业家•累坏了中国企业家•断裂了中国企业家•毁掉了中国企业家•害苦了中国企业家5榜样•荣氏家族的处世信条：6第1讲正本清源资本及其运营认知7能力的价值第一阶段寻租20世纪80年代第二阶段一招鲜20世纪90年代第三阶段全面竞争21世纪初拉关系找资源的能力“通用能力”眼光、广告、销售组织和管理能力战略、品牌和创新一、我们走到了哪里？8二、好企业的标准是什么？——好死不如赖活着——站得高，看得远————不断更新观念善于捕捉时机9好企业的特征：持久2.85.77.21502468101214161994年1998年2003年西方国家企业寿命比较1040104205101520253035403年后8－10年后25－35年后40－50年后企业成长——成功率基业会长青吗？11好企业——审时度势•张瑞敏的三只眼睛•山西商人的审时度势•思考：现在的大趋势是什么？12好企业的特征：善于学习13立业之本产品经营资本运营成长捷径品牌经营最高形式三、资本运营具有怎样的地位？14四、理解资本与资本运营资本是带来增值的价值15什么是资本运营？•以追求利润最大化或资本增值最大化为目标，通过等各种调整和优化配置手段，对企业资本进行有效运作，实现增值的经营管理活动。16五、性格决定行为—资本运营的理论依据•资本的两重属性•资本的流动性•资本的风险性•资本的多样性17六、资本运营的内容资本运营实业资本运营金融资本运营产权资本运营无形资本运营战略层面操作层面兼并与收购参股与控股MBO收购员工持股计划租赁与信托公司上市18七、资本运营的目标•利润最大化•企业价值最大化•合理避税•优化财务结构•风险控制19八、资本运营需要“协同”作战政府投资银行注册会计师注册律师收购公司目标公司20九、资本运营需要善用“规则”•掌握规则者主动•善用规则者多赢21第2讲资本运营基础资本运动与产权22一、选择合适的组织形式•独资企业–个人全资，无限责任，发展受限•合伙企业–无限责任，不稳定，融资“搭便车”•股份制公司–股份有限公司和有限责任公司–稳定，易于扩展规模，内部人控制23董事会CEO总裁经理主管现代企业中的核心人员职业经理人≠企业家24二、资本在这里资产负债和所有者权益流动资产流动负债现金短期借款应收账款应付账款待摊费用长期负债存货长期借款非流动资产应付债券固定资产所有者权益长期投资实收资本无形资产资本公积债权资本权益资本拥有的资源25资产债权资本权益资本流动负债长期负债实收资本资本公积盈余公积未分配利润资本资本就是活的资产！26三、企业经营周期创始资本1999年12月31日借入500元权益500元资本结构资产1000元净利润100元1权益资本借入资本销售额1000元资产周转率1资产销售额净利润率％销售额净利润10留存收益率％净利润留存收益50净股利50元新借入50元留存收益50元27四、注册资本金制度•国家对进入某行业的最低资本要求•投资者向国家承诺的为建立企业而向企业投入的最低资本金28所有者权益实收资本资本公积盈余公积未分配利润注册资本＝股份资本＝成立公司的相关规定:29•某甲个人拥有一个企业，经营状况良好，现有乙和丙二人要求入股，共同组成一个新公司，注册资本为1000万元。经多次协商，甲实际出资500万元，乙实际出资400万元，丙实际出资350万元，从而获得的在新公司中甲、乙和丙的股权比例分别为50％、30％和20％。实收资本注册资本＝股份资本＝3030％20％甲500乙40050％丙350所有者权益实收资本资本公积盈余公积未分配利润100注册资本1000万元150实收资本1000万元31基本关系投资者权益＝所有者权益×股权比例32第3讲股权管理发行股票与控股33一、为什么要发行股票34二、发行股票的实质是什么？600万元负债400万元资本35三、股票的发行方式•私募－不能或限制上市•公募－可以上市政策解读36四、股票发行制度审批制核准制2000年3月27日由中央政府下达上市指标，各地按指标选择公司上市国家制定上市公司的上市标准，符合标准的公司提出申请，获准后上市推荐人制度保荐人制度（2004年前）（2004年后）上市37五、自己的企业适不适合上市•第一，看企业发展所处的时机。•第二，看上市成本•第三，不要盲目相信上市是企业发展最高阶段的说法。38利润时间导入期成长期成熟期衰退期公司上市的时机选择39上市的成本•财务公开的成本—注册会计师审查•增加的决策成本—开董事会股东会•信息披露的成本—没有了秘密•规范运作的成本—关联交易受限40六、两类性质不同的股票普通股优先股参与权选举权被选举权无经营管理优先权无优先获股息优先得清偿风险大，分红不定小，股息固定收益高低41优先股的类型•能否转换–可转换和不可转换•能否累积–可累积和不可累积•能否参与二次分配–可分配和不可分配•表决权的多少–高级股票和低级股票42七、参股与控股的原则•不求所有，但求拥有•追求对企业的实质控制，而不单纯追求股份比例•案例分析：2000年8月，青岛啤酒受让美国亚洲投资公司在北京五星啤酒中的股权431、金字塔控股结构ABCD51％51％51％现金流权控制权442、交叉持股结构ABC实际控制人通过交叉持股的股权持有关系，可以削弱其他参股者的力量，进而控制整个企业集团，实现绝对控股。45案例：Duck先生“四股”控制一个上市公司C公司R公司Duck先生（1）注册C公司2股（2）注册R公司50％-150％-1上市公司workhouse25％-125％-13股公众投资者50％-12股46第4讲实业资本运作47一、实业资本的运营要点•逆思考，选产业•倒过来，上项目•向投入，要效益•靠耐心，图发展•控规模，至千里48实业资本运营：注意企业的规模•假定猪圈内有一头大猪和一头小猪，在猪圈的一头有一个猪食槽，另一头安装一个按钮，控制猪食的供应。按一下按钮，有8个单位猪食进槽，但需要支付2个单位成本。•若大猪先到，大猪吃到7个单位，小猪只能只到1个单位；•若小猪先到，大猪与小猪各吃到4个单位；•若两猪同时到，大猪吃到5个单位，小猪吃到3个单位。49智猪博弈小猪的策略大猪的策略按不按按大猪＝＋3小猪＝＋1大猪＝＋2小猪＝＋4不按大猪＝＋7小猪＝－1大猪＝0小猪＝050智猪博弈的现实意义51数据资料•日本的中小企业非常发达，中小企业占510多万家企业的比例高达99%，其中从业人员少于20人的小企业占到90%以上。•美国的中小企业占企业总数的96%，大企业仅占4%，“中小企业是美国的经济支柱。”52中小企业好在哪里？——管理层次简单–百事可乐用大包装，击败可口可乐——分工较粗，官僚作风弱–管理人员兼销售、技术多面手——注重服务细节–沃尔玛的“10英尺规则”——渴望成长–Google开始只有两个人。53我们应当努力做到：54第5讲金融资本运营风险与收益的平衡55金融资本运营要点•慎投资，求安全•强结构，求灵活•不贪利，保平安•识心理，抓时机561、慎投资，求安全•1991-1992年欧洲货币危机•1994.12.20-1995.4墨西哥金融危机—桑巴效应•1997年7月2日爆发泰国金融危机—多米诺骨牌效应–1997年9-11月爆发韩国金融危机。–1998年1月爆发印尼金融危机。–1999年8月31日，纽约股市下挫500多点。•20世纪90年代的俄罗斯金融危机—金字塔效应57金融大鳄—索罗斯1969年100万美元1997年120亿美元1000万元1美元=10元200万美元1000万元100万美元1美元=5元582、强结构，求灵活•永远不要把鸡蛋放在一只篮子里593、不贪利，保平安大舍才能大得大拙才能大巧604、识心理，抓时机历史可以重演！你相信吗？615、什么影响了股市？•基本面–宏观经济形势–财政状况–利率与货币发行–产业政策•企业面–生产计划–经营战略–产品生命周期–财务状况•技术面–K线缺口移动平均线黄金分割率62财政因素财政因素：•赤字→国债↑→股票需求↓→股价↓•税收↑→企业成本↑→投资收益↓→股价↓现实——•1999年赤字1500亿→2002年3000亿→国债↑→股价↓•金税工程→税收实质提高→企业成本↑→投资收益↓→股价↓63货币因素货币因素：•利率↑→企业成本↑→投资收益↓→股价↓•货币发行↑→利率↓→企业成本↓→投资收益↑→股价↑现实——•1999年由10.98%下调至1.98%→5.19行情↑2003年利率上调至2.25%→股票需求↓→股价↓•升值压力↑→货币发行↓→股价↓64企业面对股市的影响•企业面是股市变化的内因案例：某上市公司的帐面净资产为6000万元，股票共有500万股，目前股票市价为20元，问：（1）该股票应该买进还是卖出？为什么？（2）如果市价为10元，又该怎样？65K线分析法••最高价25•收盘价20•开盘价10•最低价5实体上影线下影线6667阴K线••最高价25•开盘价20•收盘价10•最低价5实体上影线下影线68缺口应用技巧•两根并列的K线在价铬上不连续，即一根K线的最高价比另一根K线的最低价还低，这种现象称之为跳空，价铬上断开的部分成为缺口。•一般在有重大利好或利空消息时，会出现缺口。•通常认为跳空的缺口总要补上。B缺口A缺口69缺口应用技巧启动缺口上升缺口拉高缺口派货缺口杀跌缺口封闭缺口70移动平均线分析法时间BACD股价71黄金分割律•又名黄金律，它是将1分割成0.618与0.382，然后再根据不同的要求，演变成其他的计算公式。–埃及著名的金字塔，其高度约146公尺，其正方形底部每边长约230公尺，其比值为1：1.6，即5：8–维也纳尊像各部分的度量比大约也是5：8–人们感到5：8是美感协调的神奇数字，将其命名为黄金分割，意在价值连城。•数学家将该比率换算成38.2％和61.8％。72第6讲合纵连横企业兼并与收购73企业兼并与收购•兼并是一个企业将另一个企业合并的行为•收购是指一个企业收购了另一个企业的整体或50％以上的行为。74一、企业兼并与收购的类型•产权是否存续–吸收合并：A+B=A–新设合并：A+B=C•是否征得目标公司同意–善意收购：目标公司愿意出售的收购–恶意收购：目标公司不愿意出售的收购75一、企业兼并与收购的类型•收购对象–整体收购：收购整个企业–部分收购：收购部分资产、股权等•支付方式–现金收购–股票收购•收购主体–MBO收购76二、收购的程序12345678并购战略形成与实现方式的选择市场搜寻与机会分析：目标公司企业评价：评估与定价税务与法律评价并购结构设计收购建议书谈判9签约成交融资10整合并购调查并购实施并购整合77三、收购上市公司及其启示•一是协议收购•二是通过交易所的交易系统连续竞价收购•三是要约收购785％±5％30％公告，3日内不得买卖公告，2日内不得买卖发出收购要约无条件收购其余股票目标公司股票终止上市交易收购上市公司的信息披露50％收购成功连续竞价收购（主动出击）要约收购（可以豁免）（守株待兔）79四、收购应注意的关键问题•有自知之明–收购是一项高风险的扩张行为，任何企业在下决心之前应有自己的基本判断。•有合理的动机–实践证明，许多收购失败的企业回顾自己收购的过程时，往往发现原来振振有词的理由并不真实合理。•有清晰的收购主体–法律债务产权80五、收购应注意的关键问题•要师出有名–名不正则言不顺–适当的措辞可以化解敌意。–站在对方的立场上，充分考虑对方的感情。•要注意关键人物•最后，并购成功的关键在于整合81第7讲都做主人MBO与员工持股计划82一、MBO收购•MBO即ManagementBuyout，在这里，Management含义是：经理、管理人员的意思，可以统称为“管理者”，Buyout是指通过购买一个公司的全部或大部分股份（shares）来获得该公司控