资本运营7

1资本运营教学内容第一篇资本运营的基本理论第三篇资本的重组、集中和结构调整CH1资本运营概论CH2资本运营的主体与市场环境第二篇资本的筹措、运用和积累CH3资本筹措CH4资本投放CH5资本周转CH6资本积累CH7资本重组概述CH8实行股份制CH9企业兼并与收购CH10组建企业集团CH11企业分立与出售CH12资本结构调整第7章资本重组概述7资本重组【教学目标】1.熟悉资本重组、资产重组和企业重组的异同；2.熟悉资本重组的价值来源；3.了解我国有国有资本运营的现状、问题4.掌握我国国有资本重组的方向和战略；5.掌握不同资本重组方式的比较。3第一节资本重组的含义与必要性47资本重组一、资本重组的含义资本重组是指对现有存量资本进行重新配置与组合。为加深对资本重组内涵的理解，我们应明确以下两组概念。（一）资本重组与资产重组1.联系：通过资产流动和重组，盘活存量资产，最终实现资本的合理配置与组合。2.区别：资本重组的范围比资产重组更广泛。57.1资本重组的含义与必要性7资本重组（二）资本重组与企业重组企业重组是指对企业原有、既存的各类资源(包括资本、劳动、技术、自然资源等，也包括企业本身)按照市场规律实施的重新组合。1.联系：企业是资本的载体，资本是企业的血液，企业重组最本质的特征是资本或产权的重组；在资本重组过程中，必然涉及到企业资产的重组、负债的重组和资本结构的重组等。2.区别：（1）资本重组主要是在不同企业之间对现有的资本进行重新组合。（2）企业资本重组会引起企业存在形态的改变。6二、资本重组的价值来源分析•资本重组的关键在于获取能促进资本增值的资源，充分发挥资源配置效率差异的互补功能。•1.管理效率差别组织资本是由组织内部管理经验的积累而形成的资本，是存在于组织之中、由组织成员在开展组织活动中所逐渐形成的合力。组织资本包括一般管理经验、行业专属的管理经验和企业专属的非管理的劳动力资本。企业通过资本重组可以转移组织资本。72.经营协同效应由于经济的互补性及规模经济，两个或两个以上的公司合并后可提高其生产经营活动的效率，这就是所谓的经营协同效应。规模经济，是指在一定的产量范围内，随着产量的增加，平均成本不断降低的事实。规模经济是由于一定的产量范围内，固定成本可以认为变化不大，那么新增的产品就可以分担更多的固定成本，从而使总成本下降。经营协同效应需要假定在行业中存在着规模经济，而且在重组前企业的经营活动水平无法满足规模经济的潜在要求。8案例：三枪集团——名牌战略下的兼并扩张“三枪”是传统名牌，有着半个多世纪的历史。三枪集团的前身是上海针织九厂，1990年的国有资产规模只有9000多万元，通过对亏损企业的兼并，目前已增至4.83亿元。虽然当初针织九厂在以联合方式组建上海针织内衣（集团）公司时，实质上是一个行政性的“捏合公司”，公司本部和成员企业之间行政色彩较浓，资产纽带薄弱，经过以针织九厂为母体企业对其它成员企业的兼并，“拆搁楼、融一体”，终于为公司扩大规模创造了条件。1991年至今，三枪集团兼并了6家亏损企业，它们是：上海统益袜厂、上海针织十七厂、针织一厂、针织二厂、针织二十二厂和百达针织厂，承担债务1亿多元，安置员工4000余人。9三枪集团所兼并的企业均属被认为是“夕阳工业”的纺织企业，而且这些企业的确效益很差，但它的兼并活动之所以能取得成功，关健在于它充分运用了“名牌战略”，并且通过各种营销战略使这一名牌的市场占有率不断提高。众所周知，纺织品几乎是我国最早达到供过于求的产品之一，在这一商品市场中，商标的知名度大小意味着该产品市场占有率的高低。三枪集团利用品牌优势，将被兼并企业转产，生产三枪系列产品，使原先生产滞销品变为畅销品。如上海统益袜厂原生产各类袜子，但产品滞销，被兼并后原有设备彻底更新，生产三枪牌高档内衣，销量可观，次年就扭亏为盈，三枪集团还运用该厂形成的优势，兼并其它企业。10三枪集团在“名牌战略“之下，为断推出适销对路的产品，利用兼并企业之间的组合效能，产生了规模经济效益。三枪集团从内部管理机制（包括人才机制的确定、产品开发、产品质量、广告、营销）直至原材料的选择，价格的确定等无不围绕“名牌战略”大施拳脚，使得以“三枪”为商标的新产品不断开发出来，形成系列。1996年全国针织内衣市场上三枪集团产品的占有率达20%，雄居国内同类产品之首，其销售额也达到10亿元，使该集团的口号“行业危机就是三枪生机”成为现实。113.财务协同效应财务协同效应就是指在企业重组发生后，通过将收购企业的低资本成本的内部资金，投资于被收购企业的高效益项目上，从而使兼并后的企业资金使用效益更为提高。124.多样化经营当企业通过资本重组进行多样化经营时，资源在创造出的多元化内部市场中进行配置的效率会比外部市场更理想，多元化程度越高，市场内部化的范围就越大。如果企业陷入破产清算，组织资本的价值将这些专属的组织资本从没有利润的商业活动中转移到正在发展和盈利的活动中去。135.市场势力聚合式的资本重组可以提高市场占有率，减少市场竞争对手，进而增进对市场的控制力。企业通过资本重组来扩大市场份额，提高市场势力，是要达到企业在规模、稳定性和市场势力方面的均衡，以获取利润的稳定攀升。14案例优酷土豆合并15162012年8月20日上午10点，优酷和土豆网的股东们如期云集香港召开年度股东大会，投票表决通过了优酷并购土豆案。这意味着优酷并购土豆案最终敲定，随着此次投票通过，土豆网即将从纳斯达克摘牌退市。1718并购后，优酷CEO古永锵将担任集团董事长兼CEO，土豆CEO王微将进入集团董事会担任董事，并参与重大决策。合并后，优酷土豆集团将保留优酷、土豆网两个品牌。此架构设置类似于阿里集团旗下的淘宝、支付宝的设置，优酷土豆双品牌则跟宝洁集团推出的海飞丝、飘柔两个品牌是同一概念。据腾讯科技获悉，并购后的新公司由优酷和土豆网的管理团队共同组成，其中优酷12位，土豆网8位。19对于并购后的广告投放策略变化，如贴片等硬广，优酷土豆会进行整合售卖，帮助客户实现更广泛的覆盖和更优化的到达频次，并避免重复投放带来的浪费。针对优酷土豆各自的自制节目、活动及专题，会进行分开售卖。20优酷土豆集团方面表示，双方在文化气质方面70%左右是类似的，当然也有不同的地方，如优酷团队更富有社会责任感，而土豆网员工更勇于不断创新。优酷土豆会求同存异，保留各自的文化特色。9月25日，优酷土豆集团公司召开合并后的首次新闻发布会，公布新的品牌战略。根据规划，土豆网今后将走“时尚、青春、个性；不甘平凡”的道路，优酷网则定位“主流、大气、励志；实现梦想”。212223古永锵还透露，优酷和土豆合并后会集团化，形成优酷、土豆网、搜库等多个品牌，并且还会孵化出更多围绕视频领域的衍生产品。247.1资本重组的含义与必要性7资本重组三、国有资本重组的必要性（一）国有资本在经济中的作用在市场失灵的情况下，国有资本将可能促进宏观经济发展所需的合理比例具体表现为：1.纠正公共产品供给不足2.促进正外部性产品提供数量达到最优或次优3.解决自然垄断中的资源合理配置257资本重组（二）我国国有资本运营现状国有经济占整体国民经济比重明显下降，形成了“公有制为主体、多种经济成分共同发展”的良好格局。国有经济约占GDP的三分之一，绝对数量在减少，整体素质和竞争力明显提高，不断向基础性行业集中。（具体数据请参考最新《中国统计年鉴》、《中国国有资产监督管理年鉴》）267资本重组7.1资本重组的含义与必要性（三）社会全部资本配置和运用过程中存在的问题1.国有资本配置不合理（1）国有资本配置分散：国有资本在重要行业和关键领域集中不足，而在其他行业和领域则分布过宽。（2）民间资本发展受限制主要表现在市场准入难、融资难、合法权益得不到充分保障，限制了民间投资的发展。目前全社会80多个行业，允许外资进入的有62个，允许民间资本进入的只有41个。民间投资领域主要集中在批发和零售业、住宿和餐饮业、居民服务、制造业等下游产业，在传统垄断行业和领域所占比重非常低。272.产业结构不合理（1）总体上看，第一产业基础不稳、第二产业核心竞争力不强，第三产业发展不快的问题依然突出（2）在发展战略性新兴产业过程中，存在不少影响产业健康发展的突出问题。一是重复建设严重；二是大都处于产业低端。（3）工业发展方式仍较为粗放，自主创新能力不强，关键核心技术和装备主要依靠进口，缺少具有国际竞争力的大企业和国际知名品牌。（4）我国粗放型经济发展方式没有发生根本转变，高耗能高污染和资源型行业依然快速增长。283.小型微型企业经营困难2011年6月，国务院有关部门颁布了新的中小企业划行标准，除中型和小型企业外，增加了微型企业类别，并明确了分行业的具体标准。在国家政策扶持下，我国小型微型企业数量不断增加、规模不断扩大、素质不断提升，覆盖了国民经济的各个行业。受国内外复杂多变的经济形势影响，我国中小企业面临着经济压力大，成本上升、融资困难和税费偏重等一系列问题。29第二节资本重组的方向与战略307资本重组一、资本重组的方向（一）有进有退，加强重点这种调整不是国有资本数量的减少，只是国有资本分布领域的调整。通过国有资本从低效益或亏损领域流向高效益领域，国有资本将能实现更多的增值31327资本重组（二）促进国有资本集中，优化产业结构1.资本流动和集中的方向337资本重组2.产业结构调整的主要要求是：（1）加强基础设施建设，坚持统筹规划，突出重点，合理布局，防止低水平重复建设；（2）按照走新型工业化道路的要求，积极发展高新技术产业，大力推进信息化，用信息化带动工业化；（3）广泛采用先进适用的技术改造传统产业，对重点行业、企业、产品进行大规模技术改造；（4）努力振兴制造业，搞好钢铁、汽车、建材等行业的规划和调整，防止盲目发展和无序竞争；（5）进一步淘汰落后设备、技术和工艺，压缩过剩生产能力；（6）积极发展现代服务业。34注解：现代服务业现代服务业，是指那些依靠高新技术和现代管理方法、经营方式及组织形式发展起来的、主要为生产者提供中间投入的知识、技术、信息密集型服务部门，其核心是现代生产者服务，特别是高级生产者服务，如金融服务、商务服务、政务服务、信息技术与网络通信服务、教育培训服务、物流服务，以及一部分被新技术改造过的传统服务等。357资本重组（三）推进国有资本管理体制和企业经营机制转变国有资本的重组要在流动和集中的同时，实现管理体制和经营机制的创新。通过资本重组，建立现代企业制度，实行企业股权结构多元化，有利于促进政企分开，使企业所有权与经营权相分离，有利于克服过去国有企业中所有者不明确的弊病，有利于建立现代企业法人治理结构，实行优胜劣汰的竞争机制，使企业成为富有活力的独立经济实体，促进企业生产力提高，竞争力加强，从而提高国有资本运行的效率和效益。367资本重组二、资本重组的战略抓大放小（一）抓好大企业37案例：上海电气集团改制重组上海电气集团是中国最大的发电设备、大型机械设备企业集团,业务涵盖了中国机电设备制造的所有领域。该公司于2005年4月28日在香港联交所上市，核心企业60余家，控股参股上市公司10家，员工4万余人,资产范围包括电力设备板块、机电一体化设备板块、交通运输设备板块、环保设备板块以及研究机构和财务公司，涉及电站设备、机床机械、重型机械、轨道交通设备等12大类产业。截止2007年底，集团的资产总额764亿元、负债总额488.89亿元、净资产275.11亿元；营业收入564.37亿元、净利润43亿元，每股收益0.24元。38一、改制重组方案上海电气的前身是上海市机电工业管理局，1995年改制为上海机电控股(集团)公司。1996年10月，上海机电控股公司与上海电气集团资产重组，组建了新的上海电气（集团）总公司。2003年10月，上海电气正式开始改制重组，上海市发改委、经委、国资委等委办局领导任小组成员，并建立了工作小组。改制重组方案按照“以存量资本对接增量资本，以核心产业对接战略投