资本运营与上市融资

资本运营与上市融资主讲人:王培荣资本运营与上市融资一、公司法与证券法二、资本运营的基本形式三、资本运营的基本做法四、公司法人治理结构规范五、资本运营的基本工作六、资本运营利弊分析一、公司法与证券法1、解放观念，鼓励投融资2、适度降低设立公司的门槛3、加大股权激励4、完善公司管治5、股东权益保护6、上市公司治理规范7、健全融资机制8、公司自治9、完善财务制度一、公司法与证券法10、完善清算、合并11、建立诚信制度12、建立管理层与职工沟通渠道13、一人公司（一）解放观念鼓励投融资1、破除文化传统观念2、官本位向商本位转变3、鼓励农民进城办公司（二）降低设立公司的门槛1、设立方式发起募集：公募、定向募集2、发起人2－200人（79）3、注册资本实缴－授权（26）4、股本有限公司30万－3万股份公司1000万－500万上市公司5000－3000万5、取消审批登记注册代替行政审批6、出资方式知识产权、货币评估作价并可以独立转让的财产出资－股权出资（27）（二）降低设立公司的门槛7、无形资产出资比例货币出资金额不低于30％（27）8、对外投资比例无限制9、有限公司变更折合的实收股本不高于公司净资产额（96条）10、发行新股经营状况、财务状况良好－连续盈利、财产增值11、多层次的资本市场国务院规定的其他方式（139条）（三）加大股权激励1、发起人股份转让3年－1年，上市股票1年后才能转让（142）2、经营管理层有条件转让（1）申报持有及变动（2）每年可转让≤20％（3）上市股票上市交易之日1年内不得转让（4）离职6个月内不得转让（5）公司可制定规定限制转让（四）完善公司管治1、高管人员定义2、法定代表人董事长－董事长、经理、执行董事、公司章程约定3、董事会召集董事长、董事长指定－董事长、副董事长、推举董事，明确召集、主持顺序、前提、产生方式及不限定副董事长人数（110）4、董事会召开过半数、表决权1人1票（112）5、管治约束1）提议召开临时股东大会10％表决权的股东、1/3董事、监事会（111）2）董事违反股东会决议承担责任（113）3、回购公司股份激励公司职工(143)（1）总股本≤5％（2）资金来源于税后利润（3）1年内转让给职工（三）加大股权激励（四）完善公司管治3）取消董事会授权董事长的规定4）禁止董事、监事、高管人员占用公司资金（116）5）披露报酬（117）6、董事会成员有职工代表任意性规范民主选举（45、109）（四）完善公司管治7、1）监事会至少3人三分之一职工代表，民主选举产生（52）2）主席制取代召集制、产生机制、履行召集和主持职责顺序及产生机制（118）8、监事会增加职权（54）（1）对董事、高管人员罢免提议权（2）股东会召集、提案权和主持权（3）诉讼权（4）监事对董事会决议事项的质询权（四）完善公司管治(5)经营异常情况调查权，费用公司承担（55）(6)监事会会议制度规定定期会议和临时会议制度法定时限6个月、议事方式和表决程序会议决议的通过原则会议记录规定（56）（120）(7)行使职权的费用有公司承担（57）9、股东临时提案权3％股东，10日前，董事会无实质审查权，提案的合法性、适当性、关联性由提案股东负责（103）（五）保护股东权益1、知情权（1）有权查阅资料公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会、监事会决议、财务报告（2）公司备放资料查阅（3）定期披露报酬2、完善股东会召开和议事规则（1）提议召开四分之一降为十分之一（五）保护股东权益（2）提案权3％、二日内（103）（3）列席会议质询（4）选举实行累积投票制适宜于董事、监事选举，任意性规范，同一类选举的所有表决权可合并集中行使（106）（5）公司转让受、重大资产、对外担保股东会表决（105）（6）股东会通知30－20、45－30（103）（五）保护股东权益3、股东诉讼(22)（1）执行职务违反诉讼董事会、监事会、直接诉讼（2）违反公司章程诉讼（3）会议召集、表决方式违反、可以申请法院撤销。确认无效4、异议股东股权收购请求权（1）连续5年不分配利润（五）保护股东权益（2）公司合并、分立转让主要财产（3）公司继续存续60日达成协议、否则90日内起诉5、招股说明书增募集资金说明6、公司持有的股份无表决权（六）上市公司治理规范1、设立独立董事2、新设董事会秘书基本职责：筹备会议、保管文件、股权管理。信息披露（124）3、高管人员义务和责任4、重大交易（购买、出售或担保）决策机制1年内、30％、三分之二通过（122）5、关联交易（1）关联关系（2）不得利用关联关系侵占（3）赔偿（4）回避不行使、也不代理（六）上市公司治理规范（5）无关联过半数、少于3人股东会审议、未回避的3个月内向法院提出撤销（125）（七）健全融资机制1、发行新股良好的组织机构、持续盈利、财务状况良好、无虚假、无重大违法（136）2、上市公开发行4个亿10％3、上市、终止、暂定决定权交交易所4、同股同价限定同次同种类股票（127）5、股票由法定代表人签署（129）6、发起人股票上市1年内不得转让（142）（七）健全融资机制7、债券发行（1）批准改核准（2）增加募集资金用途和担保（155）（3）实物券、法定代表人签署（156）（4）建立记名公司债券登记结算制度（159）（七）健全融资机制8、股份回购与质押（143）（1）增加收购股票两种情形：员工股权激励（不超过5％）、公司分立、合并保护异议股东（2）禁止公司股权质押9、信息披露增加重大诉讼（146（八）公司自治1、股东会其他权力由公司制定（38）2、股东会通知期15日、，公司章程规定和股东约定除外(42)3、行使表决权，公司章程约定的除外(43)4、议事方式和表决程序有公司规定（44、48｝5、执行董事权力有公司章程规定（51）6、允许股东通过公司章程对股权转让另行约定（72）7、临时股东会可以由公司章程规定其他情形（101）8、章程可以对高管股权转让做出限制(142)（九）完善财务制度1、取消公益金（167）2、外部审计股东会聘请、监事会临时聘请、公司提供真实完整会计资料、无虚假、不得拒绝、隐匿、谎报（170/171）3、公司资本公积金不得弥补亏损4、公司持有本公司股份不得分配利润（167）5、按持股比例分配、公司章程规定的除外（167）（十）完善清算、合并1、简化公告程序公告无次数、90日改45日2、股东持异议要求收购3、清算（1）依法组织清算、清算期间视为存续、未结束、不得设立（2）强制解散依法和10％表决权股东申请法院解散（181）（3）清算期间不准不得进行其他经营活动（206）4、减少注册资本缩短通知和公告时间（178）5、增加注册资本途径（179）6、破产按企业破产法（十一）建立诚信制度1、公司诚实守信（1）负有忠实勤勉义务（148）（2）增加说明义务和提供资料义务（151）（3）任职期间满足任职资格（147）（4）禁止性义务（149）（5）责任追究制度（150）2、加强监管（十二）建立管理层与职工沟通渠道1、监事会职工比例三分之一2、民主选举职工董事、监事（109）3、公司研究职工问题、职工利益、改制、重组、经营重大问题听取意见和建议（十三）一人公司1、一个自然人或法人出资设立2、注册资本不低于10万元3、一个自然人只能设立一个1人公司，不能设立新的1人公司（59）4、登记注册5、公司章程有股东制定（61）6、编制会计报告、要审计7、重大事项决策由书面形式股东签名置备于公司8、个人财产与公司财产混同、承担连带责任（64）二、企业改制重组政策（一）批准制度（二）清产核资（三）财务审计（四）资产评估（五）价格管理（六）债务处理（七）职工权益（八）管理层收购（九）企业资产改制政策亮点二、企业改制重组政策（一）批准制度1、改制形式：重组联合、兼并租赁、承包经营、合资转让产权（国有参股；国有控股，增资提高非国有股比例）、股份制、股份合作制。2、方案制订：（1）产权持有单位制订（2）委托中介机构制订（3）改制企业（MBO出外）二、企业改制重组政策3、审批：（1）按378号《条例》有关规定批准。（2）涉及财政、劳动保障的有关事项，报相关部门审核，报国资委协调审批。（3）涉及社会公关事项，依法报有关部门审批。（4）改制为国有不控股或不参股，报同级人民政府审批。（5）转让上市公司国有股权按现行规定审批。二、企业改制重组政策（二）清产核资1、全面清查，帐、卡、物、现金，齐全，一致准确。2、产权界定原则，谁投资，谁所有，谁收益。3、借贷形成的净资产为国有产权。资产投失和认定需处理的，必须报批。二、企业改制重组政策（三）财务审计1、由产权单位决定聘请会计事务所审计。2、改制为非国有企业，要对法定代表人离任审计。二、企业改制重组政策（四）资产评估1、按91号令对资产和土地使用权评估。2、向非国有投资者转让国有产权，由产权单位决定聘请。3、企业专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形4、资产纳入评估范围。5、评估结果报批准单位核准。二、企业改制重组政策（五）价格管理1、定价⑴依据①资产评估结果。②市场供求、职工安置、技术装备等因素。⑵转让底价或吸收投资折股价格，由批准单位决定。⑶上市公司转让不低于每股净资产，参照盈利能力和市场表现合理定价。二、企业改制重组政策2、转让价款⑴原则上一次结清。⑵分期付款，首付30％，余额提供担保，一年内付清。⑶用途①经济补偿金。②社保费③拖欠职工的债务。二、企业改制重组政策3、交易管理⑴非上市企业转让进产权交易市场。⑵转让方式：拍卖、招标、协议转让及其他。（六）债务处理改制要债权金融机构同意。二、企业改制重组政策（七）职工权益1、国有改制、国有控股改非国有方案，及职工会审议，听取意见。2、职工安置方案审议通过。3、改非国有企业要处理职工的劳动关系。4、拖欠职工工资、医疗费、社保费要处理。5、按时定额交纳社保费。6、按续养老、失业、医疗、工伤、生育保险。二、企业改制重组政策（八）管理层收购1、转让国有股权，同股同价。2、方案由产权单位或中介机构制订。3、经营层不参与决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定。4、不得向本企业、国有及国有控股企业借款。5、不得以企业资产或产权、担保、抵押、质押、贴现。6、经营业绩下降有责任者不参与。二、企业改制重组政策（九）企业资产改制政策亮点1、清产核资，处置闲置资产和不良资产。2、增加改制方式：股份制、股份合作制、出售、租赁、承包、债转股……股转债。3、控股形式有变化前景好的改非国有控股4、应付工资、应付福利费可以转存到改制企业二、企业改制重组政策5、支付解除职工劳动关系的经济补偿金。6、妥善处理所欠职工集资款、工资、福利、医疗、劳保。7、与控股股东商定偿债比例。8、与职工签订三年合同。9、原企业支付不足的，可用控股企业的净资产二、企业改制重组政策10、土地使用权优惠：1）改国有控股。2）改非国有控股。3）交出让金购买。4）转让收益支付改制成本。（一）利用辅业资产的改制，处置闲置资产和不良资产。1、资产分类（1）从事社会管理性的资产（2）从事社会公益性的资产（3）经营性资产2、处置闲置资产和不良资产。二、增加改制方式：股转债1、改制企业净资产趋向于02、股东转换，易于新股东控股3、让职工的隐形负债转化为真实负债（三）一步到位改非国有控股。1、国有股可以减持为02、所有制模式－全民经济（四）应付工资、应付福利费可以转存到改制企业。1、应付工资、应付福利费是职工权益2、可以转为改制成本和持股资金