资本运营章七

第七章产权资本运营的核心——正并购（兼并与收购）企业要发展、职业经理人要出人头地，最快最见效的途径是学习李嘉诚，迅速掌握并购策略、并购技巧，在产权市场上进行快速裂变、增值。第一节并购概述一、并购的内涵及意义1-1、并购：即企业的兼并与收购1-1-1、兼并：企业之间的吸收合并。在两个以上企业的合并中，其中一个企业吸收了其他企业成为存续企业的合并过程。兼并者实现扩张；而被兼并者则不复存在。如果两家均不存在形成一个新的企业，也称合并。公司(A)公司(B)公司A（B）/C业务A1业务A2业务B兼并图例：1-1-2、收购：在现代企业制度下，一家企业通过收买另一家企业部分或全部股份，从而取得另一家企业控制权的产权交易行为。公司(A)公司(B)业务A1业务A2业务B收购图例：公司(A)公司(B)A收购B的股票A控股B1-2、并购的意义1-2-1、利于促进资源要素由低效率向高效率转移。1-2-2、利于调整经济结构，促进资源优化配置。1-2-3、这是企业破产最可能的替代方式。1-2-4、这是壮大企业规模，促进企业成长的有效途径。1-2-5、利于企业减少投资成本和经营成本。1-2-6、利于强化企业经营管理意识实现多元化经营，增强抗风险能力。二、并购的分类2-1、按并购双方所在的行业划分2-1-1、横向并购：同一行业发生，使资本在同一行业或领域发生。2-1-2、纵向并购：是前后生产工序，是纵向生产一体化。2-1-3、混合并购：不同生产领域、行业间进行。2-2、按交易方式划分2-2-1、合作型并购(善意)：双方通过协商谈判达成一致。2-2-2、强制型并购(恶意)：并购方不顾被并购方意愿采取非协商强制购买。2-2-2、狗熊拥抱：介于以上两者之间，先礼后兵或先兵后礼式的并购。2-3、按并购的实际运做划分2-3-1、承担债务式并购2-3-2、托管式并购2-3-3、破产式并购2-3-4、吸收股份式并购2-3-5、控股式收购2-4、按产权转换实现的方式划分三、并购的动因3-1、谋求协同效应3-2、实现企业发展动机3-3、提高产品市场占有率3-4、实行多元化经营3-5、获取特殊资产3-6、管理层利益驱动第二节并购的原则与目标一、并购的原则1-1、以国民经济发展规划和产业政策为指导1-2、坚持自愿、有偿、公平、公开原则，减少行政干预1-3、打破地区、部门、所有制界限1-4、既要促进规模经济，又要鼓励竞争1-5、要以提高经济效益为准则1-6、进程要循序渐进二、并购的可行性研究2-1、并购可行性研究的步骤2-1-1、机会研究2-1-1-1、企业从事哪些经营活动，发展趋势如何2-1-1-2、企业经营目前处于哪个阶段2-1-1-3、科技发展趋势如何？企业面临哪些机遇和挑战2-1-1-4、企业的竞争地位和变化趋势2-1-1-5、企业发展是否需要扩展到新的经营领域去2-1-2、初步可行性研究2-1-2-1、确定并购的战略方向，研究企业的经营战略。2-1-2-2、研究被并购企业的规模类型2-1-3、详细可行性研究2-1-3-1、研究企业并购的背景、宗旨、必要性和经济意义2-1-3-2、并购双方的现状分析2-2、市场需求研究2-2-1、产品用途及发展趋势2-2-2、客户现状及未来分布2-2-3、市场需求量及销售量分析2-2-4、市场占有率及新产品开发能力分析2-2-5、企业产品竞争力分析2-3-1、双方财务、销售能力，生产能力，产品质量、技术潜力、管理水平等方面的优势与不足。2-3-2、分析双方工艺、技术相关性2-3-3、分析双方能否产生协同效应2-3-4、分析双方财力、物力、人力2-3-5、确定并购模式2-3、并购的依据分析2-4-1、投资回收率=企业年净收入增加额/并购总投资额*100%2-4-2、投资回收期=并购总投资额/企业年净收入增加额2-4-3、NPV（净现值）=Σ-C2-4、经济效益评价2-3-4、NPVR（净现值指数）=NPV/PVI（总投资现值）2-3-5、IRR（内部收益率）NPV=Σ-C=0三、并购双方的目标选择3-1、并购方的目标选择一般经营管理不善、亏损或产品滞销、资不抵债、濒临破产或主动要求被并购的常会被作为被兼并对象，而实际价值被低估的企业则常被作为收购对象。3-1-1、目标公司的特点1、营业亏损的公司2、可以“以其之长补己之短”的公司3、市盈率较低的公司4、有盈利潜力的公司3-2、被并购方的目标选择3-2-1、具有全面调整与改善管理的能力3-2-2、产品具有竞争力3-2-3、要有并购能力第三节兼并的运作一、兼并的程序1-1、制订兼并计划1-2、提出兼并的目标与对象1-3、选择中介机构1-4、评估兼并的风险1-5、选择合适的兼并规模(自身市值的10~40%)1-6、筛选候选企业1-7、首次报价(大致的价格区间)1-8、接触目标公司，确定交易类型1-9、签署意向书1-10、尽职调查1-11、融资及财务决策1-12、签署法律文书1-13、整合目标与对象类型特点只看不买顾客市场份额扩展者池底渔夫战略性买主杠杆收购者喜欢看，却很少买最常见的顾客类型，只涉及很少的经营风险不断寻找便宜货，活跃的买主寻求多元化并重新运用资产非常活跃的部门，财务导向的收购者投资银行：提供专业性金融服务经纪行：地区性或面向行业性的小型机构搜寻者：为买卖双方作点介绍常见的中介机构企业兼并的主要风险类型特点经营风险多付风险财务风险兼并后业绩没有预期的好尽管被兼并企业运作很好，但过高的兼并价格让买主无法获得满意汇报通过借债为兼并融资，制约了买主为经营融资并偿债的能力不具有法律效力常表现为买方给卖方或卖方公司股东的一份信，买方签署，卖方会签内容含：交易形式、价格、保护性条款、特殊安排、中介机构费用、中断费用等兼并意向书LOI1、现金方式2、普通股方式3、优先股方式4、可转换债券5、综合方式融资方式二、兼并的财务决策通过分析各种兼并方案的资金占用和收益的对比，从经济效益角度来选择最优兼并方案。3-1、兼并财务决策的作用（1）、加强兼并的预见性和计划性，减少盲目性和风险性（2）、借以评价和选择兼并对策（3）、是兼并中财务活动的依据（4）、帮助合理配置各种资源2-2、用现金兼并的财务决策（1）需要考虑的主要问题愿为目标企业支付的最高价格？兼并的主要风险？兼并后对未来收益、现金流量、资产负债表、税务情况等方面有何影响？（2）兼并决策方法A、净现值法(NPV)将兼并方案的现金流量按要求的收益率折算到基准年现值。B、现值指数法（NPVR）NPVR=NPV/PC、内部收益率法（IRR）])1/[()(0PiCOCINPVttnt])1/[()(0PIRRCOCINPVttntD、投资回收期法（R）2-3、用股票兼并的财务决策只有当兼并后兼并双方企业的股东所拥有的股票价值大于兼并前的价值时，双方才可能达成协议，因此，换股比例要使双方均得利。案例一、A兼并B，财务状况如下（兼并前后A的市盈率保持不变，A企业增发股票换回B企业的所有股票）AB兼并后A年赢利收入400000200000700000股票发行量10000020000每股赢利额410每股市场价值40100市盈率1010企业价值400000020000007000000A：B={2：1~3.75：1}三、兼并后的整合4-1、整合即整体融合，是指兼并企业按照自己的方针和意图，对被兼并企业的资产、人员进行安置的过程。（一般只涉及被兼并企业）4-2、整合的原则（1）法律性原则（2）政策性原则（3）效益性原则（4）优势互补原则（5）平衡衔接原则4-3、整合的内容（1）资产处置（2）员工的吸纳与管理（3）机构调整（4）生产经营目标和发展战略调整兼并案例：戴姆勒——奔驰公司和克莱斯勒公司的合并第四节收购的运作一、收购方式1-1、公开收购tenderoffer以取得或强化收购者在被收购对象的支配权为目的，在有价证券市场外，在某一特定的时间范围内，公开地以特定的价格收购大量目标公司股票，利用股权转让的方式取得某一公司的经营权。1-2、杠杆收购leveragedbuy-out,LBO：是指以小群投资者以目标公司的资产为抵押进行大量的债务融资，来收购公众持股公司所有的股票或资产。典型情况是：收购者保持对公司的3~7年所有权，在此期间通过售卖企业资产和未来现金流量偿清债务。1、杠杆收购的步骤进行财务评估谈判确定价格寻找目标设计融资方案改进公司经营出售公司一般选资产优良、业绩一贯不错，但近期由于决策失误、经营出现困难，股价表现不佳的公司。例如20世纪80年代的固特异轮胎1998年被KKR公司246亿美元收购的纳贝斯克公司2、杠杆收购的特点杠杆收购后，目标公司的资本结构会发生急剧变化，负债比例大大提高。杠杆收购后，目标公司的性质发生根本性变化，由上市公司专为私有公司能够获得极大的股权回报率（ROE）能减少收购公司的税负3、杠杆收购的融资收购者投入的股权资本，约占收购资金的10%垃圾债券等债券，约占收购资金的30%银行贷款，约占收购资金的60%1-3、管理层收购MBO：目标公司的管理者和经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购也有一些独特的特征MBO的特征MBO的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在管理效率空间”的企业。MBO主要是通过借贷融资来完成的。三、收购的目标公司分析1、产业环境（1）产业状况分析A、产业所需资源的来源和要求B、产品品种和其本身的功能结构C、生产过程和所需技术D、需求的性质、要求及发展变化E、销售方式（2）产业结构分析A、竞争者势力B、行业增长速度C、固定成本所占的比重D、产品的统一性和转向性E、经济规模的要求F、行业进入、退出的障碍程度2、财务状况分析3、企业经营能力分析四、收购策略1、公关策略（1）成立工作小组A、投资评估小组B、竞标小组C、财务规划小组D、公关小组E、谈判小组F、经营管理小组（2）搞好重点团体和个人的公关工作A、竞争对手（警惕和预防对手抬价）B、金融公司（联络收购资金）C、传媒(反映收购动态、传递收购信息)D、目标公司员工E、目标公司股东F、目标公司的相关客户2、谈判策略（1）最低可接受结果（订出我方底线）（2）最大可支持地位（测算对方底线）（3）制定适合的战术（4）制定具体的谈判措施达能-娃哈哈控制权争议中国移动收购巴基斯坦运营商中国投资公司入股美国黑石集团国家开发银行入股英国巴克莱银行中国工商银行收购南非标准银行2007中国十大并购事件中国航空业竞购事件中信证券与贝尔斯登互相持股印度米塔尔收购东方集团股权中国平安保险收购欧洲富通集团股权中国国家电网成功竞购菲律宾电网运营权2009年中国十大并购事件国开行向中信国安发放首笔并购贷款中国铝业再次入股力拓失败中信集团重组中信泰富长江电力收购母公司水电业务资产中国平安收购深发展中石化集团500亿收购瑞士石油公司德国MAN公司56亿入股中国重汽建龙与通钢的并购纠纷兖州煤业198亿成功竞购澳大利亚Felix公司中投公司密集海外并购