股市迎立体改革：IPO新规八大关键词

11月30日，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，这是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。据悉，《意见》发布后，需要一个月左右时间进行相关准备工作，才会有公司完成相关程序。预计到2014年1月，约有50家企业能完成程序并陆续上市。《意见》坚持市场化、法制化取向，突出以信息披露为中心的监管理念，加大信息公开力度，审核标准更加透明，审核进度同步公开，通过提高新股发行各层面、各环节的透明度，努力实现公众的全过程监督。监管部门对新股发行的审核重在合规性审查，企业价值和风险由投资者和市场自主判断。经审核后，新股何时发、怎么发，将由市场自我约束、自主决定，发行价格将更加真实地反映供求关系。《意见》以保护中小投资者合法权益为宗旨，着力保护中小投资者的知情权、参与权、监督权、求偿权。调整新股配售机制，更加尊重中小投资者申购意愿。约束发行人定高价，抑制投资者报高价，遏制股票上市后“炒新”行为。《意见》进一步明确规定发行人信息披露存在重大违法行为给投资者造成损失的，发行人及相关中介机构必须依法赔偿投资者损失。对中介机构的诚信记录、执业情况将按规定予以公示。在公布新股发行体制改革措施的同时，证监会还同时推出一系列重大改革措施。其一就是国务院日前决定开展优先股试点，并发布了《关于开展优先股试点的指导意见》。证监会将按照《指导意见》制定优先股试点管理的部门规章，并于近期向社会公开征求意见，进一步完善后正式发布实施。证券交易所、全国股份转让系统公司等市场自律组织也将制订或修订有关配套业务规则，确保优先股试点工作稳妥推进。其二，为进一步推进现金分红工作，证监会制定了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，支持上市公司采取差异化、多元化方式回报投资者，鼓励上市公司依法通过发行优先股、回购股份等方式多渠道回报投资者。其三，为进一步明确借壳上市的条件，给市场以明确的预期，证监会还下发了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确借壳上市条件与首次公开募股（IPO）标准等同，不允许在创业板借壳上市。（证券时报）IPO改革八大关键词注册制推进股票发行核准制向注册制过渡。新股发行体制改革并不意味着监管放松，而是在完善事前审核的同时，更加突出事中加强监管、事后严格执法。对发行人、大股东、中介机构等，一旦发现违法违规线索，及时采取中止审核、立案稽查、移交司法机关等措施，强化责任追究，加大处罚力度，切实维护市场公开、公平、公正。长城基金宏观策略研究总监向威达：新股发行意见稿最大亮点属新股发行由审批制逐渐转向注册制，对中国新股改革发展影响深远。新股发行意见稿出炉对券商股属重大利好，对于中小板，特别是创业板中业绩差、估值高的股票，投资者应注意风险。防范“三高”、圈钱一是平衡供需，抑制高定价。二是强化约束，促进合理定价。针对发行人，把减持行为与发行价挂钩，限制发行人定高价。采取措施约束网下配售的机构投资者报高价。针对主承销商，引入自主配售机制。三是加强监管，威慑违规定价。中国人民大学财政金融学院副院长、金融证券研究所副所长赵锡军：新的改革意见总体来看体现了两点：一是向注册制过渡，承前启后；二是遏制新股发行改革的“三高”问题。网下发行网下发行的股票，由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。发行人应与主承销商协商确定网下配售原则和方式，并在发行公告中披露。承销商应当按照事先公告的配售原则进行配售。解读：主承销商可以将网下发行的股票按事先公布原则配售给自己的客户。主承销商为发展长期客户，需要合理定价平衡买方利益。这有利于防止主承销商与发行人共谋定高价。网上配售改进网上配售方式。持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量，进行配号、抽签。民生证券研究院副院长管清友：市值配售的概念初现，长期来看，二级市场抛股打新受到抑制。存量发行发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满3年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。老股转让后，公司实际控制人不得发生变更。具体方案应在公司招股说明书和发行公告中公开披露。分批上市证监会新闻发言人表示，《意见》发布后，需要一个月左右时间进行相关准备工作，才会有公司完成相关程序。预计到2014年1月，约有50家企业能完成程序并陆续上市。湘财证券首席经济学家李康：陆陆续续的分批上市方式，对投资者来说是一种压力，根据证监会答记者问，明年1月份会有50家企业上市，但仍然还有800余家待上市，仍然会对市场形成一种负面预期；如果选择大批量上市，并且市场处于高位，则对市场并不会形成较大影响。抑制炒新证券交易所应进一步完善新股上市首日开盘价格形成机制及新股上市初期交易机制，建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制，加强对“炒新”行为的约束。英大证券首席经济学家李大霄：抑制炒新是正确的方向。注册制改革需要法律的修改，需要制定一系列的配套改革措施，也需要市场逐步适应和过渡，是一个连续的、循序渐进的、不断深化的过程。相信本次改革将为注册制改革打下良好基础。强化中介职责七大措施强化中介机构职责：一是进一步明确中介机构职责，二是信息披露责任提前。三是明确信息披露重大违法时中介机构的赔偿责任。四是引入主承销商自主配售机制。五是加大过程监管。六是加大对业绩“变脸”的处罚力度。七是将中介机构的诚信记录、执业情况公示。（国际金融报）IPO新政为新股发行戴上紧箍咒在经历了长达13个月的IPO“冰冻期”后，11月30日，证监会《关于关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《意见》）终于面世。业内专家认为，在新股发行从审核制向注册制的过渡中，此次《意见》旨在建立以信息披露为中心的发审体制，同时考虑到现状和基本国情，在包括信息披露、发行定价、配售、减持等诸多环节全面强化了对于包括发行人、中介机构等市场主体的约束。收紧发行人被戴上“紧箍咒”由于新股发行上市带来的“一夜暴富”，类似于万福生科造假上市的例子屡见不鲜，严重损害了投资者对证券市场的信心。而本次《意见》，正是从包括信息披露、发行定价等诸多环节强化了对于发行人的约束。《意见》提到，在信息披露环节，发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾的，证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保代推荐的发行申请。发行人应在公开募集及上市文件中公开承诺，招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等相关责任主体应公开承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在发行定价环节《意见》明确，网下投资者报价后，发行人和主承销商应预先剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不得低于申购总量的10%，然后根据剩余报价及申购情况协商确定发行价格。被剔除的申购份额不得参与网下配售。在新股配售环节，《意见》调整了网下配售比例，强化网下报价约束机制。公司股本4亿元以下的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的60%；公司股本超过4亿元的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的70%。在减持环节《意见》要求，发行人应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。证监会有关部门负责人表示《意见》大幅提前招股说明书预先披露时间。发行人所披露的信息要接受社会公众更长时间的监督，通过强化监督，及时发现问题，威慑违法行为。借鉴今年财务专项大检查的经验，今后在发审会前，监管部门将抽查在审企业中介机构的尽职履责情况，被抽查的企业将接受比日常审核更为严格细致的审查；审核过程中发现违法违规线索，立即移交稽查部门处理，强化监管威慑。长城基金宏观策略研究总监向威达对记者表示，《意见》在各个环节全面强化对于发行人、大股东的约束，其目的旨在保护中小投资者利益，提高发行人诚信意识、法律意识和自我约束意识，同时，也促使上市公司树立起投资者回报意识，改变过去长期以来“重圈钱、轻回报”的局面。约束中介机构责任全面强化在强化发行人、大股东约束的同时，此次《意见》也从多个方面强化了对于包括券商、会计师事务所、律师事务所等在内的新股发行环节中中介机构的责任，促使其扮演好证券市场“看门人”的角色。《意见》明确，发申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。同时，保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。在发审会前，证监会将对保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的工作底稿及尽职履责情况进行抽查。发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的，中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门查处。证监会有关部门负责人表示，从发行申请文件提交之时起，中介机构即需要对所披露的信息负责。这将改变以往中介负责交材料，审核部门负责改材料，申报文件质量好坏不影响最终发行的局面，也将大大遏制中介机构突击申报、闯关申报的冲动。发行人信息披露存在重大违法，给投资者造成损失的，保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构必须依法赔偿投资者损失。北京一家券商的保代对记者表示，对他而言，《意见》最大的亮点就是保荐机构及保代的责任被明确和全面地强化了“惩罚力度大大加强，对于整个保荐行业来说，风险大大提高了。投行本身需要对发行人的行业趋势、发行人的质量有充分的认识，能够提前预见行业及公司未来的风险，确保项目在发行后2年至3年内保持业绩平稳”。他预计，在未来一段时间，中介机构遭到处罚将成为常态，投行的工作重心也将从“服务证监会”向服务投资者转变，对客户的遴选能力和遴选方向将直接决定保荐机构的风险和未来的市场地位。方向注册制改革迈出关键一步《意见》明确提到，中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。发现申请文件和信息披露内容存在违法违规情形的，严格追究相关当事人的责任。在一些业内人士看来，本轮新股发行体制改革是自股权分置改革之后的又一具有里程碑意义的改革。东南大学经济管理学院名誉院长、经济学家华生对记者表示，股权分置改革厘清了产权制度，本轮新股发行改革则确定了发审体制的市场化改革，其大方向是正确的。他同时表示，细节决定改革的成败，发审体制的成功改革，还依赖于众多必要的配套条件。在新股发行放开初期，门槛的设置将成为关键。中国够上市的企业有几万家，都上市的话市场肯定无法承受。他认为，从审批制过渡到注册制的一个可行的路径是开始时将门槛设置高一些，增加企业造假上市的难度，然后根据动态逐步降低，这样能够从审批制平稳地过渡到注册制。华生表示，新股改革方案出台，审核制向注册制过渡正式启航，发审制度根本改革势在必行，然而充满风险。在A股中小盘股的估值吸引境内外无数企业打破头想来上市的情况下，现行门槛下放开上市，市场的供求平衡只能靠估值的反复向下调整来实现。审批制是特权也是保姆，今后生态改变，适者生存，投资者当珍