中小企业私募债发行项目推介材料

中小企业私募债券发行项目推介材料二零一二年2目录内容页码第一章中小企业私募债券的出现背景3第二章中小企业发行私募债券的范围和定位6第三章中小企业私募债券的政策解读与实务操作12第四章中小企业私募债券发行的相关事宜16第五章投资人适当性规定及保护条款21第六章债券发行方案设计253第一章中小企业私募债券出现的背景41.1出现中小企业私募债的宏观背景图1：GDP逐季回落图2：通胀趋势回落经济形势外围经济衰退，国内经济发展趋缓，经济结构调整与长期发展成为经济发展主线通胀趋势回落，宏观政策对于通胀的控制已见成效经济有可能长期处于滞涨状态，未来政府可能进一步采取货币政策调整经济发展方式数据来源：中诚信国际数据来源：中诚信国际51.2中小企业所面临的困境图3：两个行业PMI指数背离图4：出口持续下滑经济形势汇丰与中物流PMI虽有小幅回调，但指数背离表明行业分级发展趋势明显，制造行业压力大出口持续下滑，依靠出口加工制造为主业的企业仍然面临巨大压力产业调整已成定局，依靠投资和出口拉动经济增长的方式不能长期持续支持中小企业发展，拓展中小企业融资渠道，发挥市场调控作用成为政府的重要工作数据来源：中诚信国际数据来源：中诚信国际6第二章中小企业私募债券的范围和定位72.1中小企业私募债券的基本要素中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案，10个工作日完成备案。发行期限暂定在一年以上（通过设计赎回、回售条款可将期限缩短在一年内），暂无上限。非公开发行，可一次发行或分期发行。在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台交易转让发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。审核体制发行期限发行方式及流通场所82.2中小企业私募债券的基本要素（续）中小微企业，推出初期确定发行人需为非上市公司（暂不包括房地产业和金融业企业）。发行人需要提交经审计的两年财报。面向机构投资者发行，个人投资者亦可参与。中小企业私募债发行规模不受净资产的40%的限制。需提交最近两年经审计财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。发行人类型投资者类型发行人类型92.3中小企业私募债券的基本要素（续）为降低中小企业私募债风险，应鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。对是否进行信用评级没有硬性规定。鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低；且为非公开发行方式，投资者群体有限，预计中小企业私募债发行利率将明显高于市场已存在的企业债、公司债等。中小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率三倍。中小企业私募债的募集资金用途不作限制，募集资金用途偏于灵活。可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要固定资产投资项目；担保和评级要求发行利率募集资金用途102.4中小企业私募债券的发行范围所在行业划分标准软件和信息技术服务业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下信息传输业从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下租赁和商务服务业从业人员300人以下或资产总额120000万元以下农、林、牧、渔业营业收入20000万元以下工业从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下建筑业营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下批发业从业人员200人以下或营业收入40000万元以下零售业从业人员300人以下或营业收入20000万元以下交通运输业从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下仓储业从业人员200人以下或营业收入30000万元以下邮政业从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下住宿业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下餐饮业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下房地产开发经营营业收入200000万元以下或资产总额10000万元以下物业管理从业人员1000人以下或营业收入5000万元以下其他未列明行业从业人员300人以下112.5中小企业私募债券的新制度企业申请•由券商准备发行材料并协调中介机构•券商和发行人协商确定产品设计（期限、利率等）投资者购买•由券商负责筛选合格投资者•发行前签署私募债券认购协议交易所报备•券商向交易所提交报备材料•交易所在10个工作日内做出答复中小企业私募债券不设行政审批，采用报备制12第三章中小企业私募债券融资优势分析133.1中小企业私募债的融资优势•有助于解决中小企业融资难、综合融资成本高的问题。•有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用，使用期限不匹配的问题。综合成本低•发行期间的推介、公告与投资者的交流可以有效的提升企业的形象。•债券的成功发行显示了发行人的整体实力，有助于企业在证监会、交易所面前提前树立良好印象，有利于企业未来的上市等其他安排。规模大，条款灵活•允许中小企业私募债的募集资金全额用于偿还贷款、补充营运资金•若公司需要，也可用于募投项目投资、股权收购等方面使用灵活，结构合理提高影响力宏观政策好，审批快期限可以分为中短期（1-3年）中长期（5-8年）长期（10-15年）债券可以附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款，可分期增信可为第三方担保、抵押/质押担保，可以设计认股权证等前中小目十二五规划草案提出，要显著提高直接融资比重。企业私募债在发行审核上率先实施“备案”制度，接受材料至获取备案同意书10个工作日内。143.2中小企业私募债的融资优势（续）商业银行贷款中小企业债券融资融资监管商业银行有严格的监管制度，门槛高不设行政许可，企业报备即可发行，不受净资产40%限制，不受净利润限制融资自主权期限、利率、额度等主要由银行控制期限、利率、额度等主要由发行主体主导与投资者协商决定可操作性在信贷紧缩环境下很难获得足额贷款突破信贷紧缩的环境限制，获得所需资金融资成本利率水平由国家控制利率由企业信用、担保、市场等因素决定支付压力按季支付利息，现金压力突出按年支付利息，或到期一次还本付息利率风险利率无法锁定，银行拥有浮动的权利固定利率式存续期内利率不变，从而在低利率时锁定融资成本资金使用资金用途受到银行的严格监管资金用途监管相对比较宽松品牌形象一般无宣传提升作用提升企业在资本市场的知名度和形象，相当于长期广告宣传153.3现有一级市场信用债券的发行标准：门槛较高，审批繁琐品种具体标准短融具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%；流动性良好，具有较强的到期偿债能力，近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。中票具有法人资格和稳定的偿债资金来源；中票待偿还余额不得超过企业净资产的40%；有连续三年的经审计的会计报表，最近一个会计年度盈利。集合票据2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册，约定在一定期限还本付息；任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%；任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币。企业债累计债券余额不超过公司净资产的40%；发债前连续3年盈利，最近三年平均可分配利润足以支付发行债券一年的利息；债券的利率不超过国务院限定的利率水平；公开发行债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司债股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；累计债券余额不超过公司净资产的40%；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；债券的利率不超过国务院限定的利率水平；公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；前一次公开发行的公司债券尚未募足、对已公开发行的公司债券和其他债务有违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继续状态，不得再次公开发行公司债券。16第四章中小企业私募债券政策解读与实务操作174.1中小企业私募债券相关法规及报备部门主要的规范法规是《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》，其他的法律未有具体的规定以上法律法规主要都是并不主导审批，而是由企业选择，券商主导，投资者判断，从而形成市场主导的发行机制主要法规报备部门上海证券交易所、深圳证券交易所184.2申报材料目录（一）备案登记表（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议（四）私募债券承销协议（五）私募债券募集说明书（六）承销商的尽职调查报告（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则（八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书（十一）交易所规定的其他文件中小企业报备材料目录194.3发行结构图发行人主管部门主承销商投资者审计师担保人评级机构律师申请报备审计担保评级法律意见交易认购协议组织协调204.4发行进度安排根据相关要求，中小企业私募债券发行周期较短工作阶段工作内容时间安排前期准备与材料制作主承销商与发行人对债券发行进行可行性及必要性论证约3-5周发行人完成内部授权程序，形成以中小企业私募债券进行筹资的决议发行人与主承销商签署财务顾问协议、保密协议、承销协议等，确立合作关系发行人与主承销商和投资者确定企业债券发行方案选聘中介机构中介机构尽职调查，主承销商协助发行人完成企业债券发行申报材料材料报备与审核主承销商协助发行人将申报材料报备交易所约2-26周证券交易所所对备案材料进行完备性核对，备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。完成发行*注：最终的时间进度视具体的环境而定21第五章投资人适当性规定及保护条款225.1投资人适当性规定投资人：包括机构投资者和个人投资者，都应具备风险识别能力和承担能力机构投资者条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;（三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；（五）经本所认可的其他合格投资者。个人投资者：（一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；（二）具有两年以上的证券投资经验；（三）理解并接受私募债券风险。235.2投资人保护条款受托管理人发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人，做为代表保护投资人利益托管理人应当履行下列职责：（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；（二）发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；（三）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；（四）监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；（六）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；（七）私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。245.3投资人保护条款偿债保障金专户发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工