佳兆业长沙梅溪湖项目-发行

中国对外经济贸易信托有限公司富祥系列（佳兆业长沙梅溪湖项目）集合信托计划ChinaForeignEconomyandTradeTrust&InvestmentCo.,Ltd.2中国对外经济贸易信托有限公司目录一、项目背景二、项目交易结构概述三、用款项目介绍四、投资股权、质物及股权管理措施简介五、抵押物简介六、担保人简介七、风险分析及主要风险控制措施八、评价结论ChinaForeignEconomyandTradeTrust&InvestmentCo.,Ltd.3中国对外经济贸易信托有限公司一、项目背景ChinaForeignEconomyandTradeTrust&InvestmentCo.,Ltd.4中国对外经济贸易信托有限公司行业预判：两会期间，住建部副部长仇保兴表示，按照城镇化的规律来讲，中国在十年内不大可能出现全面崩盘。我们认为，不论从GDP增长基础、城镇化发展需求、政府财政收入贡献等方面来看，房地产行业的暴利时代虽然已经接近尾声，但未来一段时间，出现大的系统性风险的可能性仍旧很小；发展趋势：分化将是房地产行业的发展趋势，区域的分化、企业的分化将成为未来几年的市场的主旋律；政策导向：分类施策、分城施策，建立长效机制，是新一届政府对于房地产调控的基本思路。项目背景与设计初衷项目背景——市场与政策ChinaForeignEconomyandTradeTrust&InvestmentCo.,Ltd.5中国对外经济贸易信托有限公司优质客户：佳兆业集团2009年登陆联交所，2013年房地产百强排名中位列第17名；2013年房地产企业销售榜销售金额位列25位、销售面积位列26位；深圳地区销售金额、面积均位列榜首；区位优势：长沙位于国家“两横三纵”城市化战略中沿长江通道横轴与京哈京广纵轴的交汇点上，长株潭城市群是国内城市圈建设的先行者，2007年即获批全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革实验区；项目背景与设计初衷项目背景——企业与区位ChinaForeignEconomyandTradeTrust&InvestmentCo.,Ltd.6中国对外经济贸易信托有限公司二、项目交易结构概述ChinaForeignEconomyandTradeTrust&InvestmentCo.,Ltd.7中国对外经济贸易信托有限公司项目交易结构概述持股100%开发建设湖南达业11.8亿债权资金持有11.8亿债权持股51%持股49%信托计划湖南达业房地产开发有限公司顺德精博优先级次级佳兆业集团1638长沙市岳麓区梅溪湖J-20，J-24地块交易结构图ChinaForeignEconomyandTradeTrust&InvestmentCo.,Ltd.8中国对外经济贸易信托有限公司产品名称：富祥系列（佳兆业长沙梅溪湖项目）集合信托计划；信托规模：20.8亿元，其中优先级9亿元，次级11.8亿元；信托期限：2+1年；信托收益：固定收益为优先级规模的9.1-10.1%/年，浮动收益（如有）按3：5：2的比例向优先级受益人、次级受益人、受托人分配，其中：优先级收益：固定收益约9.1-10.1%/年，获取浮动收益的30%（如有）；次级收益：无固定收益，可以现金或实物分配（股权、债权），获取浮动收益的50%（如有）；项目交易结构概述信托基本要素（1）ChinaForeignEconomyandTradeTrust&InvestmentCo.,Ltd.9中国对外经济贸易信托有限公司流动性安排：信托满2年滚动发行，发行不足部分由佳兆业集团、佳兆业深圳予以补足；提前结束安排：可提前结束信托，最短信托期限不低于12个月；资产运用：优先级信托资金用于向湖南达业增资，并持有其约49%股权，管理次级债权；收益实现：梅溪湖项目销售收入偿还次级债权及目标股权转让收入；信托退出：若湖南达业归还次级债权则信托结束，若信托到期未归还债权，则信托对外转让湖南达业股权，剩余股权随卖，并处置抵质押物，向保证人追偿；收益分配：信托收益首先分配信托费用、其次分配优先级本金及固定收益，然后分配次级。如有浮动收益，则按3：5：2分配给优先级、次级、受托人。项目交易结构概述信托基本要素（2）ChinaForeignEconomyandTradeTrust&InvestmentCo.,Ltd.10中国对外经济贸易信托有限公司项目交易结构概述信托基本要素（3）项目风险控制措施：股权控制：外贸信托直接持有湖南达业49%的股权；顺德精博持有的湖南达业51%股权质押；阶段性抵押：湖南达业在开发项目的土地抵押（取得开发贷款或预售许可证时解押）；集团增信：佳兆业深圳、佳兆业集团提供连带责任保证担保；佳兆业集团、佳兆业深圳、湖南达业承诺：佳兆业集团或其关联方对湖南达业的债权劣后于次级债权受偿；未经外贸信托许可不对湖南达业的股东进行任何形式的分红；承担湖南达业或有负债（如有）；对梅溪湖J-20，J-24地块的后续开发建设资金缺口承诺补足；信托运行期间，湖南达业未销售的货值及账面现金之和不低于实际存续全部债权（包括银行开发贷及本项目9亿元优先级等）余额的1.5倍；相关合同强制执行公证，与佳兆业集团的合同履行司法转递手续；ChinaForeignEconomyandTradeTrust&InvestmentCo.,Ltd.11中国对外经济贸易信托有限公司项目风险控制措施：外贸信托向湖南达业委派董事、监事，对湖南达业日常运营享有监督权和对特别事项有一票否决权，包括但不限于：制定年度财务预算、年度销售计划、年度开发计划，及上述计划中3个月以上或25%以上的调整；预算外人民币500万元以上支出合同的签订、任何单项或连续12个月内累计超过预算金额10%的预算外支出事项；对外投资、对外担保（对购房人的担保除外）、对外借款和预算外重大资产处置等重要事项；外贸信托将向湖南达业委派一名财务人员及一名工程管理人员，对湖南达业的财务状况及项目开发、销售等情况进行监管湖南达业将已开立的全部银行账户清单和电话银行/网上银行查询密码提供给信托公司；如需开立新的银行账户，需及时通知信托公司，并提供账户信息及查询方式。项目交易结构概述信托基本要素（4）ChinaForeignEconomyandTradeTrust&InvestmentCo.,Ltd.12中国对外经济贸易信托有限公司三、用款项目介绍ChinaForeignEconomyandTradeTrust&InvestmentCo.,Ltd.13中国对外经济贸易信托有限公司用款项目介绍项目区位本项目位于长沙市岳麓区，隶属于长沙河西片区，梅溪湖规划新区的核心腹地——梅溪湖国际新城北侧：北临梅溪湖路，位于现有佳兆业云顶梅溪湖项目南边，南临秀峰路、周南中学、博才实验小学，西临绿化带，东临公园广场。ChinaForeignEconomyandTradeTrust&InvestmentCo.,Ltd.14中国对外经济贸易信托有限公司用款项目介绍梅溪湖片区及项目规划图ChinaForeignEconomyandTradeTrust&InvestmentCo.,Ltd.15中国对外经济贸易信托有限公司项目基本指标情况湖南达业在2013年9月30日通过招标方式取得项目土地，为住宅项目，总用地面积约143211.62平方米，总建筑面积424417.57平方米，目前已取得二证（土地证、用地规证）。详细指标如下表：用款项目介绍序号项目数量单位1规划用地面积143211.62m22总建筑面积424417.57m23计容建筑面积340417.57m24综合容积率2.385其中:高层262491m2叠排别墅15360m2连排别墅26008m2底商12000m2集中商业20457m2公共配套4101m2车位配套84000m2ChinaForeignEconomyandTradeTrust&InvestmentCo.,Ltd.16中国对外经济贸易信托有限公司J24地块用款项目介绍项目现场J20地块西南侧：博才实验小学西南侧：周南中学东侧：桃花岭公园北侧：佳兆业云顶梅溪湖项目ChinaForeignEconomyandTradeTrust&InvestmentCo.,Ltd.17中国对外经济贸易信托有限公司用款项目介绍项目所在城市市场情况(1)据长沙市2013年1-12月经济运行快报，2013年1-12月实现地区生产总值（GDP）7153.13亿元，比上年增长12.0%。近年来，长沙市地区生产总值连年递增，城镇人均可支配收入快速增长，消费性支出增速放缓，收支比持续增大，表明居民储蓄增加，购买能力增强，为房地产发展提供有力支撑。2009-2013年长沙市地区生产总值及其增长速度2008-2012年长沙市城镇人均可支配收入及其增长速度0.00%2.00%4.00%6.00%8.00%10.00%12.00%14.00%16.00%18.00%050001000015000200002500030000350002008年2009年2010年2011年2012年城镇人均可支配收入(元)可支配收入增速0246810121416180100020003000400050006000700080002009年2010年2011年2012年2013地区(国内)生产总值(亿元)地区(国内)生产总值增速(%)数据来源：中指数据库、长沙市2013年1-12月经济运行快报ChinaForeignEconomyandTradeTrust&InvestmentCo.,Ltd.18中国对外经济贸易信托有限公司项目所在城市市场情况(2)据长沙市2012年统计年鉴数据显示，近年来，长沙市总人口数保持稳定上升态势，年度增幅保持在0.5%-1%之间，能够为未来房地产市场的需求提供良好的支撑。另外，随着长株潭一体化的深入推进，长沙市作为长株潭地区的核心城市，将带动周边地区的人口聚集，进一步刺激市场需求。0.69%0.79%0.51%1.00%0.61%0.00%0.20%0.40%0.60%0.80%1.00%1.20%6300000635000064000006450000650000065500006600000665000020082009201020112012长沙市2008-2012人口变化及增幅情况年末总人口(人）增幅数据来源：中指数据库用款项目介绍ChinaForeignEconomyandTradeTrust&InvestmentCo.,Ltd.19中国对外经济贸易信托有限公司用款项目介绍项目所在城市市场情况(3)从2009年到2013年长沙市商品住宅的销售价格一直呈增长态势，年平均涨幅超过10%。销售面积受当年批准上市面积及市场情况影响有所波动，年均销售面积约为1000万平米。2009-2013年长沙市销售面积及销售价格变动图4116.934574.175641.646085.746259.590100020003000400050006000700002004006008001000120014002009年2010年2011年2012年2013年销售面积(万㎡)销售价格(元/㎡)数据来源：中指数据库、不包含保障房数据ChinaForeignEconomyandTradeTrust&InvestmentCo.,Ltd.20中国对外经济贸易信托有限公司用款项目介绍项目所在城市市场情况(4)从中指研究院编制的新建商品住宅价格指数（定基，以2010年平均价格为100）来看，选取部分一二线城市对比，长沙市新建商品住宅价格走势基本符合全国大中城市普遍趋势，增长幅度较为突出。数据来源：中指数据库8090100110120130140新建商品住宅价格指数（定基）北京长沙杭州武汉郑州沈阳福州ChinaForeignEconomyandTradeTrust&InvestmentCo.,Ltd.21中国对外经济贸易信托有限公司用款项目介绍项目所在