XX基础设施BT项目投资建设与回购合同(草拟初稿版本)

【内部资料，请予保密】XX基础设施BT项目投资建设与回购合同（草拟稿）二0一一年五月十日第2页共31页XX基础设施BT项目投资建设与回购合同目录第一条术语释义......................................4第二条项目授权......................................5第三条项目概况......................................6第四条项目投融资....................................9第五条项目建设.....................................10第六条项目回购.....................................11第七条回购款项担保.................................14第八条项目变更.....................................14第九条项目验收与结算...............................19第十条项目移交.....................................20第十一条甲方权利义务...............................21第十二条乙方权利义务................................22第十三条违约与索赔.................................23第十四条不可抗力..................................25第十五条其他事宜....................................26第十六条争议解决...................................28第十七条合同生效与终止..............................28第3页共31页xx小城镇基础设施BT项目投资建设与回购合同本合同由以下双方于2011年【】月【】日在天津市签署。项目发起人：（以下简称甲方）天津***置业有限公司地址：电话：传真：联系人：项目投资人：（以下简称乙方）天津市海河建设发展投资有限公司地址：电话：传真：联系人：鉴于：1.甲方系天津市西青区人民政府授权负责筹措***示范小城镇项目建设所需资金，组织项目实施以及项目债务偿还的主体单位；甲方拥有西青区人民政府授权建设西青区***示范小城镇域内的基础设施项目（以下简称“本项目”，具体投资详见本合同）的文件批复（西青政函［2010］188号）。2．本项目属于天津市城乡建设和交通管理委员会（简称“天第4页共31页津市建交委”）批准的立项投资建设项目，甲方系西青区人民政府以及天津市城市基础设施配套办公室授予行使本项目BT模式建设发起人，赋予代表西青区人民政府（或及***人民政府）依照法定程序选择BT投资主体，并落实回购资金来源，且承担回购职责的签约主体（相关授权文件见本合同附件）。3.乙方系依据中国法律在天津市设立并有效存续的有限责任公司，具备基础设施建设领域的投资与管理经验，系本BT项目的投资人。鉴于上述条件，为了加快天津市西青区公共基础设施建设，根据天津西青区***总体规划，按照《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》等法律文件规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经甲乙双方磋商一致，就本项目的投资建设与回购达成以下条款，以资信守。第一条术语释义本合同项下所列名词术语除本合同甲乙双方另有约定外，其按如下释义：1.1BT：是指英文Build（建设）和Transfer（移交）缩写形式，意即“建设--移交”。本合同甲乙双方认可的BT项目是指乙方按本合同的约定负责本项目投融资、工程建设全过程的组织和管理，并承担其期间的风险的经营模式。在乙方按约定将本工程建成竣工移交给甲方后，乙方依照BT回购价款收回投资。第5页共31页1.2项目发起人：是指具备取得天津市西青区人民政府（包括***人民政府）或市配套办授予作为本BT项目立项业主单位并委托项目投资人建设，承担支付项目回购价款义务的独立的法律主体，在本合同中项目发起人指甲方；1.3项目投资人：是指授权发起人特许负责承担BT项目投融资、工程建设全过程的组织和管理，并承担其期间的风险，项目竣工后移交项目发起人，且有权收取BT投资回购价款的独立的法律主体，在本合同中项目投资人指乙方（包括乙方设立并代表乙方履行本合同权利和义务的项目公司）；1.4项目：是指本合同第条项目概况陈述的西青区***示范小城镇基础设施项目，具体以本合同附件清单列示为准，在本合同中“本项目”、“本BT合同”、“本合同项下”如无特别释义，则与“项目”作同等理解。第二条BT项目实施2.1乙方由甲方采取竞争性谈判方式特许为本项目投资人，系已取得本BT项目合同投资主体资格。乙方自本合同签订之日起至BT项目竣工移交之前行使本项目业主权利并全面组织实施本项目工程融资、建设以及项目管理（授权书详见附件）。在投资建设移交期间，乙方作为本项目业主，在项目正式移交甲方之前拥有行使本项目的完整的投资权、建设权和转让权（转让需经甲方同意），除履行必要监督职责，第6页共31页甲方不予干涉乙方投资建设管理。前述授权需要得到甲方上级部门的认可和批复的，则由甲方完全负责解决，如果因甲方授权瑕疵影响乙方投资建设或回购款项的，甲方应承担乙方本项目一切经济损失。2．2项目公司乙方承诺在本BT合同签订生效后组建与本项目建设管理相适应的项目公司，有足够的管理和专业人员，确保本项目工程质量、工期和安全施工。项目公司应由乙方依照公司法出资的法人独资企业，实行独立核算，自负盈亏。项目公司的注册资本由乙方依照公司法要求缴纳出资。2.3本项目招标工作本项目工程的勘察、设计、施工监理、施工总包、材料设备采购供应的招标工作由乙方组建的项目公司负责组织实施；项目建设施工总承包方由乙方项目公司通过公开招标的方式自行确定，并由项目公司与之签订施工总包合同。甲方对乙方项目公司就本项目招标工作履行必要的协助配合工作。第三条项目概况3.1项目名称：XX示范小城镇基础设施项目。3.2项目地点：第7页共31页天津市西青区***3.3项目范围：西起西青区柳霞路，东至西青区外环线；北起阜盛道、阜锦道，南至中北大道、卉锦道。3.4项目内容：3.4.1道路及排水工程：阜锦道(柳明路-外环西路）御河道（柳明路-外环西路）万锦道（春光路-柳明路）卉锦道（柳明路-外环西路）永旺东路（阜盛道-御河道）万卉路（阜盛道-卉锦道）金霞路（曹庄子规划路-阜锦道)瑞光路（星光路-中北大道）春光路（阜锦道-中北大道）紫光路（阜锦道-卉锦道）；3.4.2桥梁工程：万卉桥、紫光桥、春光桥、瑞光桥、万锦桥3.4.3泵站工程：万卉路污水泵站、曹庄子雨水泵站、紫光路雨水泵站、御河道雨水泵站3.4.4配套工程：第8页共31页雨污水、中水、自来水、燃气、交通设施、路灯、绿化。3.5工作内容：以上基础设施建设的投融资、建设管理、验收、移交工作。（具体投资内容及工程量详见本合同附件）3.6工程设计标准及依据：工程量以经过施工图审查机构批准的、并经过甲、乙双方签字确认的设计图纸为基础,工程建设标准以天津市配套办最终批复的文件为准。施工图设计由甲方委托乙方完成，设计费甲方承担。甲方应组织乙方和设计单位进行图纸会审，向乙方进行设计交底。3.7项目建设工期本项目投资建设期为2011年5月日至2012年12月31日。由于以下原因造成工期延误，经甲方确认，工期相应顺延：（1）甲方不能按合同条款的约定提供开工条件；（2）工程量变化和设计变更；（3）一周内非乙方原因停水、停电、停气造成停工累计超过8小时；（4）工程款未按时支付；（5）不可抗力；（6）其它非乙方原因的停工。第9页共31页乙方在以上情况发生后7天内，就延误的内容和因此发生的追加合同价款向甲方提出报告，甲方在收到报告后7天内予以确认、答复，逾期不予答复，乙方可视为延期及要求已被确认。非上述原因，工程不能按合同工期竣工，乙方按合同条款约定承担违约责任。3.8质量标准：工程质量必须符合国家及天津市地方现行有关标准、规范和规程，符合设计要求，质量达到“合格”工程质量标准。3.9项目保修期：本合同项目甲乙双方按照《建设工程质量管理条例》第四十条其他项目类别约定保修期为一年，建设工程的保修期，自竣工验收合格之日起计算，在保修期内项目因质量问题造成的损坏由乙方承担相关维修费用。在保修期内如因道路养护管理单位管理不善或存在超载等违法违规交通行为造成的道路损坏，乙方不承担相关维修费用。第四条项目投融资4.1项目总投资及投资计划按照天津市建交委立项批复和本合同项目概况，确定本项目总投资固定额为人民币9.5亿元，实际投资额以决算价为准，决算办法按照本合同其他条款约定执行，实际总投资额低于9.5亿元的，仍以9.5亿元作为甲乙双方决算回购款项基准。项目所需资金由乙方按照工程建设需求以自有资金或采取第10页共31页银行融资等方式负责筹措。本项目的投资计划期为2011年5月日至2013年12月31日。4.2项目融资方式及担保乙方应自有资金不低于本项目投资总额的30%为，其余70%为银行融资等方式筹措。甲方应当为乙方融资出具相关支持性文件及必要的担保；因乙方融资需要甲方上级单位出具有关函件文书，甲方承诺给予积极协助取得该函件文书。第五条项目建设5.1乙方负责本项目的建设管理工作，甲方将为乙方的建设管理工作提供一切必要的便利与协调。5.2甲方责任5.2.1甲方负责按时办理项目立项及土地等有关手续，协助乙方取得各种工程建设所需的许可和核准。5.2.2甲方确定工程的规模、范围和标准及回购资金来源；5.2.3甲方应按约定日期完成乙方进场前应由甲方完成的水电、燃气、广电等配套协调工作；并向乙方完整准确移交所完成工作的资料，达到项目工程开工条件；5.2.4甲方负责按时完成工程拆迁、征地、方案审定、施工图审查、管线切改等前期工作。如因以上工作造成工期延误，甲方将承担赔偿责任，包括乙方因甲方的违约行为导致的向第三方第11页共31页支付的赔偿；5.2.5甲方负责协调调处理施工场地工程地质和周围地下管线和邻近建筑物、构筑物的保护，并承担有关费用；5.2.6甲方应按乙方限定的时间要求及时派人参加竣工验收，否则视为默认验收结果。5.2.7甲方负责工程移交工作并承担相应的费用。5.2.8甲方如因拆迁征地等原因导致企业或个人阻止与干扰工程施工，由甲方全权负责解决，由此增加的相关费用也由甲方负责。5.2.9甲方应及时提供乙方融资和竣工文件所需的有关建设程序的法律文件及各种政府批文。5.3乙方责任5.3.1乙方负责项目融资、投资、工程建设管理、竣工验收、并协助甲方完成移交等工作。5.3.2乙方负责选址意见书，建设用地规划许可证，建设工程规划许可证，建设工程施工许可证等前期手续的办理。5.3.3乙方负责工程建设的管理工作。包括工程进度、工程质量、安全、文明施工，确保本项目工程按质按期顺利完成。5.3.4乙方负责组织该工程的招标工作，招标内容包括勘察招标、设计招标、监理招标、施工招标等相关招标工作。第六条项目回购6.1项目回购款项总额第12页共31页本项目甲方回购款项以本项目总投资额为基准，即甲方按人民币9.5亿元（大写玖亿伍仟万元）支付乙方本项目项下工程回购款项。除非依照本合同约定应另行增加费用，否则本合同任何一方当事人不得请求对本项目建设工程造价进行鉴定，即回购款项不予调整。6.2回购款投资组成详见本合同附件6.3甲方回购款项资金来源：6.3.1市配套办授权甲方对西青区***示范小城镇域内可收取的市政基础设施大配套费用；6.3.2甲方可支配的其它可变现资产或/并收益；6.3.3甲方协调西青区人民政府或***人民政府纳入财政预算内的财政资金或土地出让政府收益。上述回购资金来源甲方应首选为6.3.1，其次6.3.2，再次为6.3.3。6.4甲方回购承诺甲方（包括