新三板挂牌及上市方案

关于江苏冲浪软件科技有限公司新三板挂牌或谋求上市方案我们于2014年9月2日前往贵公司，就贵公司上市相关事项进行了初步的沟通。现根据我们对资本市场现状的了解，结合贵公司经营现状的分析，提出该方案。一、资本市场介绍（一）资本市场体系我国资本市场从20世纪90年代发展至今，资本市场已由场内市场和场外市场两部分构成。其中场内市场的主板（含中小板）、创业板（俗称二板）和场外市场的全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）、区域性股权交易市场（俗称四板）共同组成了我国多层次资本市场体系。从而在不同层面上，最大限度满足不同风险偏好的投资者与融资者对投融资金融服务的多样化需求。资本市场分类交易场所场内市场主板（含中小板）上海证券交易所、深圳证券交易所创业板（俗称二板）深圳证券交易所场外市场全国性场外交易市场（俗称三板）全国中小企业股份转让系统区域性股权市场（俗称四板）上海股权托管交易中心、天津股权交易所等20多家区域性股权市场（二）创业板与全国中小企业股份转让系统的区别为了促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，深圳证券交易所于2012年5月推出创业板，其属于场内交易。为保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，较全国中小企业股份转让系统而言，其对上市企业的要求较为严格。具体区别见《创业板与全国中小企业股份转让系统差异分析》。（三）区域性股权市场与全国中小企业股份转让系统的区别目前我国建成并初具规模的区域性股权市场约20多家，根据国办发[2012]37号《国务序号项目创业板全国中小企业股份转让系统一财务指标1、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2、最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；3、发行后股本总额不少于3000万元；无硬性财务指标要求；二1存续期限依法设立且持续经营三年以上。两年2业务要求发行人应当主要经营一种业务。业务明确，具有持续经营能力3股权管理最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。无限制资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够发行人应具有持续盈利能力，不存在下列情形：1、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2、行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；3、在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；4、最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；5、最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。三挂牌时是否需增资扩股需要不需要7创业板与全国中小企业股份转让系统差异分析456内部控制无明确限制，主办券商职业判断。募集资金运用无限制非财务指标机构、经营及治理无明确限制，主办券商职业判断。持续经营具有持续经营能力。院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》关于“准确适用清理整顿政策界限”及国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》关于“发展多层次股票市场”等文件精神，区域性股权市场作为多层次资本市场体系的组成部分，其与全国性中小企业股份转让系统在多个方面存在差异，具体见《区域性股权交易市场与全国中小企业股份转让系统差异分析》。二、贵公司当前经营现状序号区域性股权交易市场（以上海股权托管中心为例）全国中小企业股份转让系统1、设立情况经上海市政府批准设立是经国务院批准设立的全国性证券交易场所2、监管层面归属上海市金融服务办公室监管接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的统一监督管理二、（一）业务基本独立，具有持续经营能力；（二）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；（三）在经营和管理上具备风险控制能力；（四）治理结构健全，运作规范；（五）股份的发行、转让合法合规；（六）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度。（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。（具体详见《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》）挂牌初费审核费5万元；初始登记费1元*股本数*0.02%总股本2000万股（含）以下，3万元；总股本2000-5000万股（含），5万元；总股本5000万-1亿股（含），8万元；总股本1亿股以上，10万元。挂牌年费网上平台服务费5万元/年；监管费5万元/年；股份托管费1元*股本数*002%/年总股本2000万股（含）以下，2万元/年；总股本2000-5000万股（含），3万元/年；总股本5000万-1亿股（含），4万元/年；总股本1亿股以上，5万元/年。是否可将股权拆分为均等份额不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍。股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币。是否可以采取集中交易（包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式）不得采取集中交易方式进行交易。可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式在持续挂牌交易方面T+5T+1权益持有人数的限制权益持有人累计不得超过200人。股东人数无200人限制五、没有明确8月1日，证监会在例行新闻发布会上就落实7月23日国务院常务会议公布了十条措施，其中第三条为“支持尚未盈利的互联网、高新企业在新三板挂牌一年后到创业板上市”。转板（即绿色通道）交易方面一、三、四、区域性股权交易市场与全国中小企业股份转让系统差异分析项目市场自身建设方面业务收费方面上市/挂牌条件贵公司成立于2001年，是国有控股的有限责任公司，主要从事计算机软件、互联网、系统集成、动漫设计等业务。2008年顺利通过了江苏省软件企业认证；2009年通过美国卡耐基-梅隆大学CMMI3级认证；2010年通过ISO27001认证；2011年通过ISO9001认证；2012年通过省高新技术企业与重点软件企业认定；2013年通过CMMI4级认证，成为苏北地区首家通过该认证的软件企业。公司主要产品包括“网上楼市”、“安全生产管理软件”、“数字房产地理信息系统软件”、“面积测算软件”、“个人住房信息系统”、“风险管理软件”、“绩效管理系统”等。通过对贵公司的初步接触，我们判断，贵公司可能在以下几个方面要考虑是否对上创业板有影响：1、当前贵公司营销领域呈现出很明显的区域性，且对部分客户显示出过分依赖的特征。尽管贵公司2011年9月在盐城设立了分公司，但目前仍未能形成成熟的、支撑规模化发展的商业模式。这将会影响投资者对贵公司未来走势的判断，很可能成为贵公司上创业板的桎梏。2、贵公司是国有控股公司，国有股在企业中的比重过大，公司运行难以跳出原有体制的框架，公司治理机制没有实质性变化，会阻碍企业形成规范的公司治理结构，且审批事项繁多。这将会影响投资者参与投资及经营决策的意愿。3、除此之外，贵公司管理团队（特别是研发团队）稳定性建设及研发能力，也将成为投资者关注的焦点问题。三、上市方案（一）总体方案通过对资本市场体系及贵公司当前经营现状的分析，我们提请贵公司考虑：先在全国中小企业股份转让系统挂牌，待时机成熟再行转至创业板。通过新三板挂牌，提升公司知名度，规范各项制度及治理结构。并在此基础上，形成成熟的商业模式，提高企业竞争能力，为转创业板打下坚实的基础。（二）挂牌程序在全国中小企业股份转让系统挂牌，需要经历改制、吸收投资者（可选）、尽调、审计、挂牌申请、获批后信息披露几个阶段，大致需要3-6个月，具体程序如下：1、改制阶段在此阶段需要开展的工作包括以下诸多方面：（1）聘请证券公司担任改制财务顾问（2）注册会计师对公司财务情况进行审计（3）公司现有股东作为新设股份公司的发起人共同签署《发起人协议》（4）向工商管理局申请股份公司名称预先核准（5）配合券商制作设立股份公司的申报材料（6）出具验资报告、评估报告（7）召开创立大会、选举董事会和监事会成员、通过公司章程，由董事会向工商管理部门申请变更登记（8）工商管理部门备案,签发营业执照，股份公司正式成立2、选择推荐主办券商，签订合作协议；3、配合会计师事务所和律师事务所（如有）进行审计和尽职调查；4、配合推荐主办报价券商尽职调查；5、推荐主办报价券商的内核小组按照协会要求对尽职调查工作底稿6、和尽职调查报告进行审核，并出具内核报告。7、配合推荐主办报价券商制作申报材料，向协会报送推荐挂牌备案文件。8、协会备案确认9、股份集中登记10、披露股份报价转让说明书11、在深圳证券交易所正式挂牌以上是我们在综合考虑各方面因素的基础上，提出的上市方案，仅供贵公司管理层参考。如有未尽事宜，可与我们联系。此致敬礼大华会计师事务所二O一四年九月十二日