关於Sino Iron 项目的 须予披交 及 持续关交

-1-香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。（於香港註冊成立的有限公司）（股份代號：267）關於SinoIron項目的須予披露交易及持續關連交易補充合同中信泰富的全資附屬公司SinoIron於二零一零年五月十一日與SinoIron項目的主要承包商MCCMining訂立補充合同。根據補充合同，SinoIron將支付額外八億三千五百萬美元（約港幣六十五億一千三百萬元）予MCCMining。因此，工程總承包合同項下的現有合同價格將由十七億五千萬美元（約港幣一百三十六億五千萬元）增加至經修訂合同價格二十五億八千五百萬美元（約港幣二百零一億六千三百萬元）。工程總承包合同的成本增加，主要由於該行業的成本架構變動所致。現有合同價格十七億五千萬美元（約港幣一百三十六億五千萬元）乃於二零零七年八月按當時的假設協定，並視為可予實行。然而，自那時起，由於鐵礦石市場的需求（尤其來自中國）大幅增加而出現重大變動。鐵礦石的價格顯著上升，致使與採礦項目相關的成本（包括勞動工人、設備及建設材料）亦大幅上漲。上市規則涵義因中信泰富於二零零七年訂立買賣協議，向MCC出售其於澳洲鐵礦投資的20%權益。完成交易後，根據上市規則第14A.14條，工程總承包合同（經補充合同補充）將構成中信泰富的持續關連交易。儘管買賣協議項下交易尚未完成，於完成交易前毋須遵守持續關連交易的規定，惟中信泰富提前遵守該等規定，以待完成交易。-2-誠如中信泰富日期為二零零七年九月二十四日的通函所載，工程總承包合同連同當時預計年度上限，於二零零七年八月十七日獲得實益擁有中信泰富已發行股本約55.79%股東的書面批准，獲聯交所授出豁免中信泰富嚴格遵守召開股東大會批准工程總承包合同及該年度上限的規定。考慮到預計該等工程的所需及完成該等工程的時間，截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止兩個年度的合同價格之年度上限擬作調整，並就截至二零一二年十二月三十一日止年度設定年度上限。完成交易後，根據上市規則第14A.17及14A.35條，(i)年度上限；及(ii)工程總承包合同（經補充合同補充）將須遵守申報、公佈及獨立股東批准的規定。基於遵照上市規則第14A.43條將發出獨立股東書面批准，故已向聯交所申請豁免嚴格遵守舉行股東大會以批准上述的規定，而根據上市規則第14A.53條該豁免已獲聯交所批准。中國中信集團公司為一群緊密連繫股東的最終實益擁有人，合共擁有2,098,736,285股股份權益，相當於本公佈日期中信泰富已發行股本約57.52%，將根據上市規則第14A.43條的規定於向股東寄發通函前簽署股東書面批准。此外，由於補充合同項下合同價格增加八億三千五百萬美元（約港幣六十五億一千三百萬元），根據上市規則第14.07條的相關百分比率不超過25%，故補充合同構成中信泰富的須予披露交易，並須遵守上市規則第14章的申報及公佈規定。載有上述進一步詳情、有關上述的獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件的通函將於在切實際可行情況下盡快向股東寄發。補充合同茲提述中信泰富日期為二零零七年八月二十日的公佈及日期為二零零七年九月二十四日的通函。SinoIron與MCCMining（其履行MCC根據其後轉讓在工程總承包合同項下的責任）就（其中包括）設計、施工、安裝及試驗西澳洲採礦區基建設施而訂立工程總承包合同。於二零一零年五月十一日，SinoIron與MCCMining就（其中包括）修訂合同價格而訂立補充合同。補充合同須待以下各項條件達成後，方告作實：(a)SinoIron就本補充合同取得其融資者所需的相關同意；(b)訂約方就訂立補充合同及其條款項下交易已分別取得所需相關批准（包括訂約方控股股東為符合上市規則規訂所需取得的相關批准）。倘上述條件未能於二零一零年六月三十日（或訂約方另行協定的其它日期）達成，則訂約方將就補充合同的條款進行進一步磋商。經修訂合同價格根據補充合同，SinoIron將支付額外八億三千五百萬美元（約港幣六十五億一千三百萬元）予MCCMining。工程總承包合同項下的現有合同價格將由十七億五千萬美元（約港幣一百三十六億五千萬元）增加至經修訂合同價格二十五億八千五百萬美元（約港幣二百零一億六千三百萬元）。現有工程總承包合同的成本增加，主要由於該行業的成本架構變動所致。現有合同價格十七億五千萬美元（約港幣一百三十六億五千萬元）乃於二零零七年八月按當時的假設協定，並視為可予實行。然而，自那時起，由於鐵礦石市場的需求（尤其來自中國）大幅增加而出現重大變動。鐵礦石價格顯著上升，致使與採礦項目相關的成本（包括勞動工人、設備及建設材料）大幅上漲。由於成本增加，中信泰富及MCCMining於進行公平磋商後訂立補充合同，以提高合同價格至二十五億八千五百萬美元（約港幣二百零一億六千三百萬元）。合同價格須根據該等工程進度按月支付。存在為滿足工程項目的資金需求的情況下,MCC可就該等工程要求支付工程預付款，而SinoIron可根據工程總承包合同（經補充合同補充）項下的規訂全權酌情是否支付該等工程預付款。唯該等工程預付款可與SinoIron應支付合同價格中沖減。此外，存在SinoIron在MCCMining的委托下，不時向MCCMining提供若干支援，以協助MCCMining履行工程總承包合同項下的責任。在與MCCMining協商確定所需費用後，SinoIron將就該等支援服務收取費用，並向MCCMining出具發票。該等費用亦可用作抵銷工程總承包合同項下應付合同價格。MCCMining根據工程總承包合同（經補充合同補充）項下的最高賠償責任將增加至以下兩項的總和：(i)原有合同價格十七億五千萬美元（約港幣一百三十六億五千萬元）的12.5%及(ii)經增加之合同價格八億三千五百萬美元（約港幣六十五億一千三百萬元）的25%。該等工程範圍的其他修訂MCCMining及SinoIron各自要求就彼等於港口區域設施的建設進行大量土方工程。為以更具成本效益的方法管理該等工程，並避免因大量土方工程擁有不同承包商而出現混亂，且為便於管理及監督工程進度，SinoIron於二零零九年五月二十日與MCCMining簽訂了大量土方工程協議。根據大量土方工程協議，工程總承包合同原本協定的相關工程範圍已經修訂，而SinoIron將直接聘用獨立第三方NRWVDM合營企業擔任承包商，以為MCCMining及SinoIron進行該大量土方工程。SinoIron須在收到NRWVDM合營企業的繳費申請後就其服務向承包商作出付款，而MCCMining其後須在MCCMining接獲及確認接納繳費申請時，向SinoIron償還其就MCCMining在工程總承包合同項下該等工程範圍內應進行之大量土方工程，已支付予NRWVDM合營企業的金額部份。有關金額可從SinoIron應支付予MCCMining之工程總承包合同款項中予以抵銷，或如無金額作抵銷，SinoIron可直接向MCCMining申索大量土方工程協議項下的應付款項。該等款項的最高金額為八千萬澳元-3-（約港幣五億六千萬元），除訂約方另行協定外，SinoIron促使NRWVDM合營企業為MCCMining進行大量土方工程的責任將終止。年度上限該等工程的款項預計將於二零一二年全部支付完成。因此，在對經修訂年度上限進行估計時，已作出撥備應付工程總承包合同於任何一年較按該等工程估計進度所作出原有估計以外的其他款項。因此，中信泰富擬對截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止兩個年度的合同價格年度上限進行修訂，並進一步為截至二零一二年十二月三十一日止年度設定上限,具體如下：截至十二月三十一日的財政年度先前年度上限建議年度上限佔合同價格百分比美元（百萬）佔合同價格百分比美元（百萬）二零一零年25%437.558%1,500二零一一年20%35039%1,000二零一二年--8%200年度上限乃根據下列各項為基準釐定：(a)估計該等工程的所需及完成該等工程的時間；(b)MCCMining已完成該等工程進度及就已完成該等工程部份所支付的金額；(c)經修訂後的工程時間表，並預計絶大部分餘下的該等工程將於二零一零年及二零一一年進行；(d)實際工程進度較已預定的有所延誤或提早完成的可能性；(e)SinoIron向MCCMining提供支援服務所涉費用金額，該等費用將可能於計算有否超逾有關年度上限時扣除；及(f)考慮此類別工程合同性質時對該等工程而言可能屬必須及／或合適的變動。截至二零零七年十二月三十一日、二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止財政年度已支付的實際合同價格（包括工程預付款）分別為三億零九百萬美元（約港幣二十四億一千萬元）、一億三千四百萬美元（約港幣十億四千五百萬元）及四億七千二百萬美元（約港幣三十六億八千二百萬元）。董事（獨立非執行董事除外，彼等將於接獲獨立財務顧問意見後方在通函提供其意見）認為年度上限屬公平合理。訂立補充合同的理由及裨益雖則原有價格為固定數額及除訂約雙方另行協定外不得增加，惟經考慮項目時間及成本以及MCC以往於世界各地大型項目的經驗，儘管合同價格上升，繼續與MCCMining合作發展SinoIron項目（而並非由另一承包商取代）乃最具成本效益的做法，-4-若更換另一承包商，則只會造成項目大幅延誤。此外，該合同價格增加部份，於SinoIron項目25年期內的總成本予以攤分而言，其影響將相對減少。鐵礦一旦全面投產，預計其將成為中信泰富其中一個長遠的主要盈利來源。因此，確保項目能在無延誤的情況下按時完成乃非常重要。考慮到上述因素，董事（獨立非執行董事除外，彼等將於接獲獨立財務顧問意見後方在通函提供其意見）認為，工程總承包合同（經補充合同補充）的條款及其項下擬進行的交易（包括但不限於合同價格增加八億三千五百萬美元（約港幣六十五億一千三百萬元））乃按正常商業條款進行，且屬公平合理，並符合中信泰富及股東整體利益。上市規則涵義因中信泰富已訂立買賣協議，向MCC出售其於澳洲鐵礦的20%投資權益。完成交易後，MCC將透過MCCL成為SinoIron集團公司主要股東，繼而成為中信泰富的關連人士。完成交易後，根據上市規則第14A.14條，工程總承包合同（經補充合同補充）將構成中信泰富的持續關連交易。儘管買賣協議尚未完成，於完成前毋須遵守持續關連交易規定，惟中信泰富提前遵守該等規定，以待完成交易。MCC已向中信泰富確認，其或其聯繫人士概無於中信泰富股份中擁有任何權益而有權出席中信泰富的股東大會，並於會上投票。因此，既無股東須就工程總承包合同（經補充合同補充）及年度上限放棄表決。誠如中信泰富日期為二零零七年九月二十四日的通函所載，工程總承包合同連同當時預計年度上限，於二零零七年八月十七日獲得實益擁有中信泰富已發行股本約55.79%股東的書面批准，獲聯交所授出豁免中信泰富嚴格遵守召開股東大會批准工程總承包合同及該年度上限的規定。截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止兩個年度的合同價格年度上限擬作調整，並就截至二零一二年十二月三十一日止年度設定年度上限。完成交易後，根據上市規則第14A.17條及14A.35，(i)年度上限；及(ii)工程總承包合同（經補充合同補充）將須遵守申報、公佈及獨立股東批准的規定。基於遵照上市規則第14A.43條將發出獨立股東書面批准，故已向聯交所申請豁免嚴格遵守舉行股東大會以批准上述的規定，而根據上市規則第14A.53條該豁免已獲聯交所批准。中國中信集團公司為一群緊密連繫股東（包括HonpvilleCorporation（持有310,988,221股股份）、WintonCorp.（持有30,718,000股股份）、WestminsterInvestmentInc.（持有101,960,000股股份）、JetwayCorp.（持有122,336,918股股份）、CordiaCorporation（持有32,258,06