变更募集资金投资项目公告

证券代码：601668股票简称：中国建筑编号：临2010-020变更募集资金变更募集资金变更募集资金变更募集资金投资项目投资项目投资项目投资项目公告公告公告公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。中国建筑股份有限公司（“公司”，“本公司”，“中国建筑”）于2010年3月29日以书面投票表决方式召开第一届董事会第二十二次会议。公司董事7人，参加投票表决的董事7人。会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》。公司拟终止刚果布（道路），山西宁静—镇城底、岚县地方铁路，湘潭两路一桥等三个募投项目投资，缩减购置施工机械设备募投项目投资，共涉及变更募集资金投向金额44.22亿元人民币（下文数据未标明币种的均为人民币）。公司拟将本次变更的募集资金44.22亿元作为增资款，投入公司的全资子公司中国海外集团有限公司（“中海集团”），以将其注册资本金增加到56亿港元。本次募集资金投资项目变更事项需提请公司股东大会审议，但不涉及关联交易。现公告如下：一一一一、、、、募集资金募集资金募集资金募集资金使用情况使用情况使用情况使用情况经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国建筑股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]627号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）120亿股，募集资金总额为501.6亿元，扣除发行费用后募集资金净额为492.2亿元，资金于2009年7月27日全部验资到账。截至2010年3月24日，募集资金已支出金额374.95亿元，尚未使用金额118.94亿元（包括募集资金利息收入扣除相关手续费后的净额约1.69亿元）。上述数据未经审计。2二二二二、、、、前次前次前次前次募集资金募集资金募集资金募集资金变更变更变更变更情况情况情况情况2010年1月25日，中国建筑2010年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，公司终止山东龙烟铁路、宜宾港志诚作业区、石武客运专线等三个募投项目投资，缩减潍坊康居花园住宅和长沙道路建设等两个募投项目投资金额，共计68.46亿元募集资金改变投资方向，约占募集资金净额的13.91%，用于西安开元壹号房地产开发项目（大明宫项目）和唐山滨海大道基础设施项目的投资建设以及补充公司流动资金等用途。三三三三、、、、本次本次本次本次变更募集资金变更募集资金变更募集资金变更募集资金项目及项目及项目及项目及原因原因原因原因1、刚果布（道路）等三个募投项目终止投资（1）刚果布（道路）项目公司原计划使用募集资金3.43亿元用于补充该项目施工承包所需的流动资金，上市前公司已自筹资金投入0.33亿元，上市后公司用募集资金进行了置换。由于目前该项目预付款充足，工程进度款支付较及时，且机械设备采购成本降低，无需公司继续投入资金。公司拟不再使用募集资金补充该项目流动资金。（2）山西宁静—镇城底、岚县地方铁路项目该项目于2004年获得山西省发改委《关于新建镇城底至静乐、岚县地方铁路项目建议书的批复》（晋发改交通发[2004]876号）批准。公司原计划使用募集资金4.12亿元用于该项目投资建设，由于项目启动时间延后，且主要商务条件已发生变化，实际并未投入资金。公司拟不再参与该项目投资。（3）湘潭两路一桥项目该项目于2007年获得湘潭市发改委《关于调整湘潭市东二环路建设项目可行性研究报告的批复》（潭发改投[2007]263号）批准。公司原计划使用募集资金12亿元用于该项目投资建设，由于目前公司还在与合作方就项目回购期等主要合作条件进行谈判协商，预计项目合作模式有可能发生改变，且项目启动时间3也难以确定，实际并未投入资金。为提高募集资金使用效率，公司拟不再使用募集资金投资该项目。如项目合作条件落实且正式启动实施，公司将另行筹措资金进行投资。2、购置施工机械设备缩减募集资金使用金额公司招股说明书披露拟使用募集资金70亿元购置施工机械设备，上市前公司已用自筹资金投入9.81亿元，上市后公司用募集资金进行了置换。由于公司首次公开发行募集资金到位的时间迟于预计时间，前期承接的大量工程承包项目所需的施工机械设备已通过租赁（或融资租赁）方式解决，且近年以来公司施工机械设备维护比较好，使用效率提高，加上国内基础设施建设市场周期性波动的影响，未来两年公司新增施工机械购置的速度将有所放缓，公司原计划用于购置施工机械设备的70亿元募集资金难以很快全部投入使用并产生预期效益。为提高募集资金使用效率，公司拟将购置施工机械设备使用的募集资金额度降低到45亿元，比原计划减少25亿元，除前期已经投入资金，尚需使用募集资金35.19亿元，预计能够满足公司未来几年经营规模继续扩大而新增施工机械设备购置的需要。上述三个终止投资募投项目和缩减投资规模募投项目，共涉及募集资金44.22亿元须变更投资方向，约占募集资金净额的8.98%。四四四四、、、、新增项目情况新增项目情况新增项目情况新增项目情况中国建筑拟将本次变更的募集资金44.22亿元（约50亿元港币）作为增资款，投入公司的全资子公司中海集团，以将其注册资本金增加到56亿港元。上述增资事项原已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，资金来源为自有资金。本次增资的具体情况如下：1、中海集团基本情况中海集团系一家在香港设立的公司，其前身为中国海外建筑工程有限公司，4成立于1979年6月。目前，该公司注册资本为6亿港元，实收资本为6亿港元，注册地址为香港皇后大道东一号太古广场三座十楼。截至2009年6月30日，中海集团的总资产为1,082.7亿港元，净资产为343.8亿港元；2009年上半年总收入为200.4亿港元，净利润为31.4亿港元。中海集团是中国建筑房地产和海外业务的旗舰企业，主要资产为持有两家香港上市公司的股权。截至2009年底，中海集团分别持有中国海外发展有限公司（“中国海外发展”，0688.HK）约52.3%的股权和中国建筑国际集团有限公司（“中国建筑国际”，3311.HK）约62.5%的股权。中国海外发展是中国房地产行业的领军企业，在中国房地产开发中始终居于领先地位。经过几十年的发展，中国海外发展成功锻造了“中海地产”这一房地产行业的卓越品牌，在2008年中国房地产公司TOP10排名中，名列中国内地在香港上市房地产公司综合实力第一名以及中国房地产百强企业第一名。截至2009年12月31日，中国海外发展的总资产为1,141.2亿港元，净资产为420.9亿港元；2009年总收入为373.2亿港元，净利润为75.3亿港元。中国建筑国际业务领域涵盖建筑工程承包和基础设施投资建设，经营地域主要为香港、澳门、中国内地并涉足了印度、阿联酋等国家。截至2009年12月31日，中国建筑国际的总资产为131.6亿港元，净资产为43.0亿港元；2009年总收入为113.4亿港元，净利润为6.1亿港元。2、项目审批情况本次增资已经取得国家发展和改革委员会《关于中国建筑股份有限公司增资中国海外集团有限公司项目核准的批复》（发改外资[2009]3256号）以及商务部《关于同意中国建筑股份有限公司对香港子公司“中国海外集团有限公司”增资的批复》（商合批[2010]46号），并已经获得了商务部颁发的《企业境外投资证书》以及国家外汇管理局关于境外投资资金额度的批准。公司第一届董事会第十三次会议也已于2009年8月27日审议通过了《关于中国建筑股份有限公司对5中国海外集团增资50亿港币的议案》。3、募集资金使用计划本次向中海集团增资使用募集资金44.22亿元，拟通过购汇的方式出境，主要用途为偿还中海集团的部分对外债务（包括银行贷款和公司可交换债券等各类金融债务约50亿港元）。截至2009年6月末，中海集团本部资产总额为139.5亿港元；负债总额为112.0亿港元，其中：银行贷款64.7亿港元，公司债39.0亿港元。本次增资完成后，将根据贷款期限和资金安排逐步偿还到期债务，并同时偿还部分到期可交换债券。此外，本此增资将不会改变中海集团为中国建筑全资子公司的股权结构。五五五五、、、、新增项目新增项目新增项目新增项目经济效益分析经济效益分析经济效益分析经济效益分析偿还上述金融类债务后，静态预计每年中海集团将减少利息支出2.75亿港元，并使得中海集团本部的净借贷水平下降到57％，资产负债率下降到59％，极大地优化了中海集团的资本结构，增强了集团的资金实力，同时也促进了中海集团更有效地支持两家控股上市公司的发展，捕捉新的投资机会，培育新的利润增长点，提高中国建筑整体的盈利水平，继续为中国建筑的股东提供长期稳定、优质的回报。六六六六、、、、独立董事独立董事独立董事独立董事、、、、监事会监事会监事会监事会、、、、保荐人对变更募集资金的意见保荐人对变更募集资金的意见保荐人对变更募集资金的意见保荐人对变更募集资金的意见1、独立董事就本次募集资金变更事项发表如下意见：公司本次变更和调整部分募集资金使用计划，符合有关法律法规的规定。该议案有利于募集资金使用的效益最大化，顺应公司的业务发展变化，符合股份公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。截至目前，上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意提请股份公司股东大会审议并经批准后实施。62、监事会就本次募集资金变更事项发表如下意见：公司本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益。上述事项已由公司第一届董事会年第二十二次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。因此，同意公司变更相关募集资金投资项目的使用计划，并同意提交公司股东大会审议。3、保荐人就本次募集资金变更事项发表如下意见：本次募集资金项目变更事项已经公司第一届董事会第二十二次会议、公司第一届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施，截止目前的审议程序符合有关法律法规及中国建筑《公司章程》的规定。中国建筑本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益，本保荐机构同意中国建筑实施该事项。七七七七、、、、备查文件备查文件备查文件备查文件1、中国建筑股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议2、中国建筑股份有限公司独立董事关于变更募集资金投向的意见3、中国建筑股份有限公司第一届监事会第十次会议决议4、中国建筑股份有限公司保荐人关于变更募集资金投向的意见特此公告。中国建筑股份有限公司董事会二〇一〇年三月二十九日1中国国际金融有限公司中国国际金融有限公司中国国际金融有限公司中国国际金融有限公司关于关于关于关于中国建筑中国建筑中国建筑中国建筑股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司变更变更变更变更相关相关相关相关募集资金投资项目募集资金投资项目募集资金投资项目募集资金投资项目的保荐意见的保荐意见的保荐意见的保荐意见经中国证监会核准，中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”或“公司”）于2009年7月22日首次公开发行120亿股A股，并于2009年7月29日上海证券交易所正式挂牌上市。中国建筑本次A股发行共募集人民币501.6亿元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币492.2亿元。鉴于目前部分募集资金投资项目的进展情况发生了较大变化，为进一步提高募集资金使用效率，保障公司及股东的利益，公司拟变更和调整相关募集资金投资项目的使用计划。2010年3月29日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于股份公司变更募集资金投资项目的议案》。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规，中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国建筑的