工程项目投资与融资11

5、项目融资结构模式概述•项目融资模式是项目融资整体结构组成中的核心部分。设计项目的融资模式，需要与项目投资结构的设计同步考虑，并在项目的投资结构确定下来之后，进一步细化完成融资模式的设计工作。•严格地讲，国际上很少有任何两个项目融资的模式是完全—样的，这是由于项目在工业性质、投资结构等方面的差异，以及投资者对项目的信用支持、融资战略等方面的不同考虑所造成的。主要的项目融资模式•投资者直接安排项目融资模式•投资者通过项目公司安排项目融资模式•以“设施使用协议”为基础的项目融资•以“杠杆租赁”为基础的项目融资•以“生产支付”为基础的项目融资•ABS（资产支持证券化）融资•BOT模式一、投资者直接安排项目融资(一)•根据合资协议，投资者分别投入一定比例的自有资金，统一安排项目融资，由各投资者独立与贷款银行签协议；•投资者按投资比例合资组建一个项目管理公司，负责项目建设，代表投资者签订工程建设合同，监督项目建设，支付项目建设费用；•项目建成后，项目管理公司负责项目的经营与管理，并作为投资者的代理人销售项目产品；•项目的销售收入进入贷款银行监控下的账户，按融资协议中规定的资金使用的优先序列用于支付生产费用、再投资，到期债务及盈余资金分配。投资者直接安排项目融资的结构之一项目投资者盈余资金自有资金合资项目管理公司工程公司合资项目产品产品购买者贷款资金生产费用资本再投入销售收入贷款银团银行监控帐户债务偿还合资协议销售代理协议项目工程合同销售合同融资协议管理协议投资者直接安排项目融资(二)•投资者按照投资比例，直接支付项目的建设费用和生产费用，根据自己的财务状况自行安排融资；•项目投资者根据合资协议组建合资项目，任命项目管理公司负责项目的建设和生产管理•项目管理公司代表投资者安排项目建设和生产经营，组织原材料供应，并根据投资比例将项目产品分配给项目投资者；•投资者按协议规定的价格购买产品，销售收入根据与贷款银行之间签订的现金流量管理协议进入贷款银行监控帐户，并按照资金使用优先序列进行分配。投资者直接安排项目融资的结构之二贷款银行贷款银行项目投资者项目投资者建设、生产费用建设、生产费用项目管理公司销售收入合资项目销售收入产品产品工程公司债务偿还债务偿还盈余资金盈余资金生产费用生产费用融资安排融资安排现金流量管理合资协议产品购买协议产品购买协议项目工程合同现金流量管理产品购买者产品购买者供应商供应合同投资者直接安排项目融资的优点•投资者可以根据其投资战略需要较灵活地安排融资结构–不同投资者可以根据需要在多种融资方式和资金来源中进行自主选择和组合–投资者可以根据项目现金流和自身资金状况较灵活地安排债务比例–信誉好的投资者可以充分利用其商业信誉得到优惠的贷款条件•投资者直接拥有项目资产并控制现金流量，有利于作灵活的税务安排投资者直接安排项目融资缺点•贷款由投资者安排并直接承担债务责任，实现有限追索在法律上相对较复杂–若不同投资者在信誉、财务状况、营销和管理能力等方面不一致，以现金流量及项目资产作为融资担保和抵押在法律上就较为复杂；–在安排融资时需要划清投资者在项目中所承担的融资责任和其它业务责任之间的界限。•较难安排成为非公司负债型融资二、通过项目公司安排项目融资两种基本形式：•通过项目子公司安排融资建立项目子公司，以该子公司的名义与其它投资者组成合资结构安排融资。由于项目子公司缺乏必要的信用记录，可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。•通过项目公司安排融资由投资者共同投资组建一个项目公司，以项目公司的名义建设、拥有、经营项目和安排有限追索融资。项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。投资者通过项目公司安排融资股东协议项目投资者股本资金完工担保项目工程合同工程公司建设费用红利项目公司贷款资金融资安排贷款银行债务偿还市场安排销售收入产品投资产品购买者项目投资者直接安合伙制项目直接安排项目融资•介于投资者直接安排融资和通过项目公司安排融资两者之间的项目融资模式，即在合伙制投资结构中，利用合伙制项目资产和现金流量直接安排项目融资。虽然这种合伙制结构不是项目公司那样的独立法人，项目贷款的借款人也不是项目公司，而是由独立的合伙人共同出面，但项目融资安排的基本思路是一样的。•投资者以合伙制项目的资产共同安排有限追索融资，债务责任被限制在项目资产和项目的现金流量范围内，投资者只是提供“无论提货与否均需付款”的市场协议作为项目融资的附加倍用保证。采用这种结构，贷款银行将对项目的现金流量实施较为严格的控制。“产品承购合同”即“无论提货与否均需付款”合同。投资者通过合伙制项目安排融资项目投资者项目投资者项目投资者合伙制项目建设费用工程公司贷款资金贷款银行资产抵押产品承购合同转让生产费用债务偿还现金流量管理盈余资金产品销售收入合伙协议产品承购合同*项目工程合同融资协议产品承购安排通过项目公司安排项目融资的优点•法律关系较简单，便于银行就项目资产设定抵押担保权益，融资结构上较易于被贷款银行接受•投资者的债务责任清楚，项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，易实现有限追索和非公司负债型融资•可避免投资者之间在融资方面的相互竞争•可利用大股东的资信优势获得优惠的贷款条件•项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理。•管理上较灵活，项目公司可直接运作项目，也可仅在法律上拥有项目资产，而将项目运作委托给另外的管理公司。通过项目公司安排项目融资的缺点缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求，主要表现在：•在税务安排上缺乏灵活性；•债务形式选择上缺乏灵活性，虽然投资者可以选择多种形式进行投资，但由于投资者难以直接控制项目现金流量，各个投资者难以单独选择债务形式。三、以设施使用协议为基础的项目融资•设施使用协议（TollingAgreement）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的具有“无论使用与否均需付款”性质的协议。•以设施使用协议为基础，项目投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即项目设施使用者）的信用来安排融资，分散风险。•以设施使用协议为基础的项目融资方式适用于资本密集，收益相对较低但相对稳定的基础设施类项目。•这种融资方式在项目投资结构的选择上比较灵活。•成败的关键是设施使用者能否提供一个“无论使用与否均需付款”性质的承诺。•利用“设施使用协议”安排项目融资，其成败的关键是项目设施的使用者能否提供一个强有力的具有“无论提货与否均需付款”(在这里也可以称为“无论使用与否均需付款”)性质的承诺。•这个承诺要求项目设施的使用者在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备使用费。这种承诺是无条件的，不管项目设施的使用者是否真正地利用了项目设施所提供的服务。在项目融资中，这种无条件承诺的合约权益将被转让给提供贷款的银行，通常再加上项目投资者的完工担保，就构成为项目信用保证结构的主要组成部分。理论上，项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本付息。•80年代初期澳大利亚一个运煤港口项目的建设实例。通过这案例的分析可以具体了解“设施使用协议”是如何被用来安排项目融资的。•A、B、C等几个公司以非公司型合资结构的形式在澳大利亚昆士兰州的著名产煤区投资兴建了一个大型的煤矿项目。该项目与日本、欧洲等地公司订有长期的煤炭供应协议。但是，由于港口运输能力不够，影响项目的生产和出口，该项目的几个投资者与主要煤炭客户谈判，希望能够共同参与港口的扩建工作，以扩大港口的出口能力，满足买方的需求。然而，买方是国外的贸易公司，不愿意进行直接的港口项目投资，而A、B、C等几家公司或者出于本身财务能力的限制，或者出于发展战赂上的考虑，也不愿意单独承担起港口的扩建工作。最后，煤矿项目投资者与主要煤炭客户等各方共同商定采用“设施服务协议”作基础安排项目融资来筹集资金进行港口扩建。第一步，煤炭项目的投资者与日本及欧洲的客户谈判达成协议，煤炭客户联合提供一个具有“无论提货与否均需付款”性质的港口设施使用协议，在港口扩建成功的前题条件下定期向港口的所有者支付规定数额的港口使用费作为项目融资的信用保证。由于签约方是日本和欧洲主要的实力雄厚的大公司，因而这个港口设施使用协议能够为贷款银行所接受。第二步，A、B、C等几家公司以买方的港口设施使用协议以及煤炭的长期销售合约作为基础，投资组建了一个煤炭运输港口公司，由该公司负责拥有、建设、经营整个煤炭运输港口系统。因为港口的未来吞吐量及其增长是有协议保证的，港口经营收入也相对稳定和有保障，所以煤矿项目的投资者成功地将新组建的煤炭运输港口公司推上股票市场，吸收当地政府、机构投资者和公众的资金作为项目的主要股本资金。第三步，港口的建设采用招标的形式进行。中标的公司必须具备一定标准的资信和经验，并且能够由银行提供履约担保。第四步，新组建的港口公司从煤矿项目投资者手中转让过来港口的设施使用协议，以该协议和工程公司的承建合同以及由银行提供的工程履约担保作为融资的主要信用保证框架。这样，一个以“设施使用协议”为基础的项目融资就组织起来了。•对于日本、欧洲等地的煤炭客户来说，这样的安排比直接参与港口扩建投资，节约了大量的资金，也避免了投资风险，只是承诺了正常使用港口设施和支付港口使用费的义务；对于煤矿项目的投资者，既避免了大量的资金投入，又有效地将港口项目的风险分散给了与项目有关的用户、工程公司以及其它投资者，完成了港口的扩建工作，更重要的是通过这一安排保证了煤矿项目的长期市场。从这一个案例中，也可以进一步看到市场安排在项目融资中所起到的关键性和主导性作用。以“设施使用协议”为基础的项目融资实例项目发起人(煤矿项目投资者)抵押担保工程公司工程担保银行完工运行担保项目工程合同建设费用股票上市承购人股票承购（短缺部分）承购协议初始股本资金港口用户（买方）港口使用协议运煤港口公司红利公司上市计划书使用费贷款资金融资协议股本资金政府及公众持股者转让完工运行担保转让港口使用协议项目融资贷款银行债务偿还1投资结构的选择比较灵活，既可以采用公司型合资结构，也可以来用非公司型合资结构、台伙制结构或者信托基金结构。投资结构选择的主要依据是项目的性质、项目投资者相设施使用者的类型及融资、税务等方面的要求。2项目的投资者可以利用与项目利益有关的第三方(即项目设施使用者)的信用来安排融资，分散风险，节约初始资金投入，因而特别适用于资本密集，收益相对较低但相对稳定的基础设施类型项目。3具有“无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资的不可缺少的组成部分。这种项目设施使用协议在使用费的确定上至少需要考虑到项目投资在以下三个方面的回收：•(a)生产运行成本和资本再投入费用；•(b)融资成本，包括项目融资的本金和利息的偿还；•(c)投资者收益；这方面的安排可以较前两方面灵活一些。在安排融资时，可以根据投资者股本资金的投入数量和投入方式做出不同的结构安排。4采用这种模式的项目融资，在税务结构处理上需要比较谨慎。虽然国际有些项目将拥有“设施使用协议”的公司的利润水平安排在损益平衡点上，以达到转移利润的目的，但是有些国家的税务制度是不允许这样做的。以设施使用协议为基础的项目融资主要特点四、以杠杆租赁为基础的项目融资以杠杆租赁为基础的项目融资模式，是指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产，然后租赁给承租人（项目投资者）的一种融资结构。资产出租人的收入主要来自避税收益和租赁费，贷款银行得到的信用保证主要是项目的资产以及对项目现金流量的控制。前述几种融资模式的设计主要侧重于资金的安排、流向、有限追索的形式及其程度，以及风险分担等问题上，而将项目的税务结构和会计处理问题放在项目的投资结构中加以考虑和解决；杠杆租赁融资模式则不同，在结构设计时不仅需要以项目本身经济强度特别是现金流量状况作为主要的参考依据，而且也需要将项目的税务结构作为一个重要的组成部分加以考虑。因此，杠杆租赁融资模式也被称为结构性融资模式。以杠杆租赁为基础的项目融资参与者之间的法律关系•租赁协议•贷款协议•信用保证协议•