新希望：拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目

四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书天兴评报字（2010）第560号（第一册共一册）北京天健兴业资产评估有限公司二○一○年十二月十八日四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告目录第1页北京天健兴业资产评估有限公司四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书天兴评报字（2010）第560号目录注册资产评估师声明..................................................1资产评估报告书摘要..................................................1资产评估报告书......................................................4一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况........4二、评估目的.....................................................10三、评估对象和评估范围...........................................11四、价值类型及其定义.............................................12五、评估基准日...................................................12六、评估依据.....................................................12七、评估方法.....................................................14八、评估程序实施过程和情况.......................................21九、评估假设.....................................................22十、评估结论.....................................................23十一、特别事项的说明.............................................24十二、评估报告的使用限制说明.....................................25十三、评估报告提出日期...........................................25四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书声明第1页北京天健兴业资产评估有限公司注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象、纳入评估范围的资产进行现场调查；我们已对评估对象、纳入评估范围的资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及相关资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、本评估报告中的分析、判断和结论受评估假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书第1页北京天健兴业资产评估有限公司四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书摘要天兴评报字（2010）第560号北京天健兴业资产评估有限公司接受四川新希望农业股份有限公司（以下简称新希望股份）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，对新希望股份拟转让成都新希望实业投资有限公司（以下简称成都实业）股权而涉及成都实业的股东全部权益于评估基准日（2010年10月31日，以下同）的市场价值，按照必要的程序进行了评估。现将资产评估报告书主要内容摘要如下：一、评估目的：新希望股份拟向四川新希望房地产开发有限公司转让其持有的成都实业的股权。新希望股份委托北京天健兴业资产评估有限公司对该经济行为涉及的成都实业股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为本次股权转让提供价值参考。二、评估对象：成都实业于评估基准日的股东全部权益。三、评估范围：成都实业于评估基准日的全部资产与相关负债。具体评估范围以成都实业根据审计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日：2010年10月31日。六、评估方法：资产基础法。七、评估结论（一）资产基础法评估结论四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书第2页北京天健兴业资产评估有限公司在持续经营前提下，成都实业于评估基准日审计后的总资产账面价值为16,435.16万元，评估价值为29,724.27万元，增值额为13,289.11万元，增值率为80.86%；总负债账面价值为11,003.02万元，评估价值为11,003.02万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为5,432.14万元，净资产评估价值为18,721.25万元，增值额为13,289.11万元，增值率为244.64%。各类资产及负债的评估结果见下表：资产评估结果汇总表被评估单位名称：成都新希望实业投资有限公司金额单位：人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率%流动资产4,739.845,784.841,045.0022.05非流动资产11,695.3223,939.4312,244.11104.69其中：长期股权投资2,000.001,984.31-15.69-0.78投资性房地产4,201.7011,168.496,966.79165.81固定资产42.4345.973.548.34在建工程5,449.3510,738.815,289.4697.07递延所得税资产1.841.84--资产总计16,435.1629,724.2713,289.1180.86流动负债11,003.0211,003.02--非流动负债---负债合计11,003.0211,003.02--净资产（所有者权益）5,432.1418,721.2513,289.11244.64本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。（二）未采用收益法或市场法进行评估的原因被评估单位主要资产在建工程、投资性房地产、存货，分别占总资产的33%、26%、13%，合计占总资产72%。其中：（1）在建工程：为在建的酒店项目，尚未取得酒店运营的资质，公司附近酒店或宾馆的入住率、成本、费用等资料难以取得，将来正式运营时营业收入、成本、费用无法可靠的预计，本次评估才所以了市场法进行了评估；（2）投资性房地产：在资产基础法评估过程中，分别采用市场法和租金还原法进行了评估；（3）存货：存货资产是拟售的开发商品房，本次评估采用市场法进行了评估；四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书第3页北京天健兴业资产评估有限公司（4）除上述资产或项目外，成都实业无后备项目开发。基于以上原因，本次评估未采用收益法进行整体评估。与被评估单位生产规模、业务种类相似企业股权交易案例较难取得，所以成都实业不适合采用市场法估算其整体资产价值。（三）有关说明本次评估是假设成都实业能够永续经营，且在可预见的将来不会发生重大改变基础上完成的。我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行本次经济行为的价值参考依据，而不能取代交易各方确定交易价格的决定。根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自2010年10月31日起，至2011年10月30日止。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书第4页北京天健兴业资产评估有限公司四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书天兴评报字（2010）第560号四川新希望农业股份有限公司：北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，对四川新希望农业股份有限公司（以下简称新希望股份）拟转让成都新希望实业投资有限公司股权（以下简称成都实业或简称被评估单位）而涉及成都实业的股东全部权益于评估基准日（2010年10月31日，以下同）市场价值，按照必要的程序进行了评估，现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况本次评估的委托方为新希望股份；被评估单位为成都实业；产权持有者为新希望股份、上海万津实业有限公司；评估报告使用者为委托方—新希望股份，委托方以外的其他评估报告使用者包括中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府有关部门。（一）委托方四川新希望农业股份有限公司公司概况新希望股份（股票代码:000876）注册地址在四川省绵阳国家高新技术产业开发区，公司股本为83,237.15万股，法定代表人是黄代云先生。1.企业的历史沿革新希望股份系经四川省人民政府川府函（1997）260号文批准，于1998年3月4日由原绵阳希望饲料有限公司整体变更成立。公司成立时注册资本为14,002.00万元。1998年3月11日和9月15日，公司向社会公众公开发行的公众股3,600.00万股和向内部职工发行的内部职工股400.00万股，分别在深圳证四川新希望农业股份有限公司拟转让其持有的成都新希望实业投资有限公司股权项目资产评估报告书第5页北京天健兴业资产评估有限公司券交易所上市交易，股票代码：000876。公司股票上市后，经过2000年5月的转送股、2001年3月的配股、2002年7月和2002年10月的转送股，截至2005年12月31日，公司股本总额为31,529.225万股，其中已上市流通股10,400万股，非流通股21,129.225万股。根据2006年1月19日股东会决议通过的《公司股权分置改革方案》，2006年2月7日公司非流通股股东向流通股股东以10送3的方式支付对价取得流通权，非流通股东向流通股股东赠送股份合计3,120.00万股，本次股权分置方案实施后无限售条件的流通股为13,490.932万股，有限售条件的流通股为18,038.293万股。2006年8月公司按每10股转增10股的比例，以资本公积和未分配利润向全体股东转增股份总额31,529.225万股，至2007年12月31日公司股本总额为63,058.45万股，其中无限售条件的流通股为30,509.4329万股，有限售条件的流通股为32,549.0171万股。根据2008年6月12日召开的2007年度股东会决议通过的分红派息方案：以现有总股本630,584,500股为