第5章项目资信结构(1)

第五章项目资信结构第一节项目资信概念及其构成第二节担保5.1项目资信概念及其构成项目资信结构是指为债权人提供权利和保护的一切方式、手段的组合。项目资信结构主要由项目的资产收益、合同协议和资信增级措施组成。项目融资的资信基础项目融资的资信基础资产收益合同协议资信増级无形资产有形资产预期收益特许合同股东协议其他合同増级措施特别担保项目保险出现成本超支的现象，则：一向项目公司注入补充股本金；二向项目公司提供无担保贷款；三无法完工则偿还银行债务。监督策略，指定银行存入预定金额的担保存款，受益人为贷款方的备用信用证；项目发起人开出受益人为贷款方为受款人的本票。常见的技术性的资信増级措施。1项目资金的控制对项目资金的控制主要包括设立专用账户，所融资金专款专用。2引入多边机构多边机构有较大的影响力，它们的参与间接提高了项目的资信。3意向性担保政府提供安慰信或支持信，其在严格意义上不是一种真正的担保。4借助金融工具控制风险远期（Forwards）合约、期货（Futures）合约、期权（Options）、互换（Swaps）5.2担保5.2.1项目担保的概念项目融资信用保证结构的核心是融资的债权担保。项目融资担保是指借款方或第三方以自己的信用或资产向贷款或租赁机构做出的偿还保证。具体可以分为物权担保和信用担保。债权人债务人担保人贷款担保赔偿担保的概念物权担保（物的担保）：借款人或担保人以自己的有限资产或权益资产为履行债务而设定的担保物权，如抵押权、质押权、留置权、定金担保等。信用担保（人的担保）：担保人以其财产和资信向债权人保证对债务人履行债务承担的责任，如保证担保、保险担保、意向性担保等。5.2.2担保形式意向性担保意向性担保从严格的法律意义讲，意向性担保(ImpliedGuarantee)不是一种真正的担保，因为这种担保不具有法律上的约束力，仅仅表现出担保人有可能对项目提供一定支持的意愿。意向性担保不需要在担保人的财务报告中显示出来，在项目融资中应用的较为普遍。意向性担保支持信(letterofcomfort)．也称为安慰信，是一种最经常使用的意向性担保形式。在项目融资中，支持信通常是由项目公司的控股公司(或母公司)写给贷款银团，表明该公司对项目公司以及融资的支持，以此作为对项目融资财务担保的替代。东道国政府的支持（hostgovernmentsupport)保证非歧视原则、外汇需求、不实施国有化政策、外汇管制措施，保证获得特许权协议，可以通过代理机构可以进行权益投资，或者是项目最大的买主或用户。政府的支持是间接的，但是对项目的成功至关重要。意向性担保除了支持信形式之外，利用合资项目各方之间的相互制约关系，也是贷款银行为项目融资结构寻求意向性担保的一种手段。“交叉担保”起因于项目的“交叉违约”（CrossDefault）风险。交叉违约是项目合资结构（特别是非公司型合资结构）中的一个重要概念，同时也是项目融资必须重视的一个问题。交叉违约风险的基本出发点是，在一个合资项目中，任何投资者都承担着双重的责任，一方面承担着项目责任，包括项目的建设、经营、市场销售等；另一方面又承担着项目贷款的财务责任，包括贷款利息、本金的偿还等。无论投资者无力承担其项目责任（如无法支付生产成本）还是无力承担其财务责任（如无法偿还到期债务），都会构成违约行为，并且这种违约行为必然会造成连锁反应，影响到其他的投资者和贷款银行的利益。意向性担保项目融资贷款银行在借款人出现违约时关心的问题是如何将违约方的资产以最好的价格出售出去以保证债务的回收，而不是成为项目资产的拥有者。但是，在很多情况下，项目借款人出现违约的时候也正是项目本身处于最困难的时候（如国际市场价格长期疲软），这时的其他项目投资者纵使没有出现财务危机，也会面临同样的资金周转困难（实力雄厚的大公司除外），无能力或者不愿意增加新的财务负担，继续同一类项目的投资；并且在这种市场条件下，贷款银行为违约方项目资产找到合适的买主也不是一件容易的事情，更严重的情况甚至可以造成由于一家投资者破产而拖垮整个项目，导致项目资产价值大幅度贬值。意向性担保因此，当贷款银行为项目中的某一个资金实力不是很强的投资者安排项目融资时，该项目合资结构中有没有交叉担保的条款，有没有一家或几家具有很强资信的投资者参与该项目并且起着主导作用，成为贷款银行评价项目信用风险的一项重要指标。这是因为从贷款银行的角度，尽管项目投资者之间的交叉担保并没有为贷款银行提供任何直接的财务保证，但是强有力的投资者的参与将保证项目的正常运行，保证项目资产的价值不会丧失，本身就是一种意向性的担保。5.2.3项目融资中担保的演变形式主债权人从债权人的担保人主债务人/从债权人从债务人求偿担保权担保协议合同赔偿1、担保权转移主债权人主债务人/从债权人从债务人债权转让赔偿合同2、债权转让担保项目发起人项目公司贷款人3、股权转让担保股权转让拥有股权合同5.2.4项目的担保人1）项目发起人（Sponsor）——项目融资结构中最常见和最主要的担保人。为项目公司提供担保，可以是直接担保（直接承担一定数额的债务），也可以以非直接的形式出现（这一类担保还需要加上其他形式的担保，如完工担保）。2）第三方当事人（ThirdParty）：项目发起人之外的与项目有直接或间接利益关系的机构为项目建设或者项目生产经营提供担保。包括政府机构、商业机构（如承包商、供应商、产品购买者）。项目担保人项目发起人项目发起人项目担保项目公司融资安排贷款银行股东协议由发起人提供完工担保案例：在菲律宾的一个旅游饭店项目中，就采取了由发起人提供完工担保的形式。在1991年，菲律宾打算在Mactan建一座一流的旅馆以吸引游客。贷款方就提出由发起人提供完工担保，因为谈判中菲律宾的政治风险很高，而且当地并未进行豪华旅店市场的测试。这使贷款者面临很大风险。最终，在贷款者的强烈要求下，项目的发起人为项目提供了完工担保。并且同意在项目成本超支或出现财务困难时，为项目提供次级贷款或补充股本资金以补足资金缺口，直到项目达到商业完工。与项目利益有关的第三方参与者项目发起人项目担保项目公司融资安排贷款银行股东协议第三方担保人东道国政府（反担保人）多边机构（担保人）项目公司（债务人）贷款银行（债权人）东道国政府作为反担保人贷款协议反担保担保5.2.4项目的担保人3）商业担保人：以提供担保作为一种盈利手段，承担项目风险并收取担保服务费用。主要有银行、保险公司和其他一些专营商业担保的金融机构。担保的方式:银行信用证、银行保函、备用信用证、保险。银行保函：银行作为保证人向受益人开立的保证文件，保证被保证人未向受益人尽到某项义务时，则由银行承担保函中所规定的付款责任。备用信用证：是由担保人或开证人应申请人的请求，开给另一方（受益人）的，规定在申请人不切实履行有关合同的情况下，开证行或担保人有向债权人代为支付有关合同金额的义务的凭证。信用证信用证是银行作出的有条件的付款承诺，即银行根据开证申请人的请求和指示，向受益人开具的有一定金额、并在一定期限内凭规定的单据承诺付款的书面文件，属于银行信用。信用证是目前国际贸易中最主要、最常用的支付方式。在国际贸易活动中，买卖双方可能互不信任，买方担心预付款后，卖方不按合同要求发货；卖方也担心在发货或提交货运单据后买方不付款。因此需要两家银行做为买卖双方的保证人，代为收款交单，以银行信用代替商业信用。例：某钢材销售企业，经营钢材三年，目前总资产5000万元，净资产3000万元，无其他金融机构负债，年销售收入3亿元，利润总额600万元。名下有办公楼一栋可以提供抵押反担保，该办公楼2年前购买，购买价2000万元，评估价3000万元，相邻位置相同品质楼房目前市场成交单价计算价值2300万元。企业向担保公司申请3000万元贷款担保。银行确定担保额度的依据：与资产匹配：一般以不超过有效净资产的80%为宜。评审时首先需要核实企业的有效总资产，企业的有效总资产是指企业总资产剔除无效资产后的资产数额。无效资产是指不能为企业贡献利润，只是账面数字的资产，包括呆滞冷背虚的存货；无法收回的应收账款；无法正常使用的固定资产；递延资产；除土地外的无形资产（此项视情况而定）。注意刚性债务，刚性债务是指剔除股东自身借给企业的资金（一般在其他应付款中出现）以及其他没有实际还款压力的借款再加上已出现明显风险的或有负债后的负债。这部分负债的数额和还款期限是刚性的，不以借款人意志为转移的，因此我们把它作为刚性债务。有效总资产减去刚性债务后的净资产为有效净资产。经审查，若本项目有效净资产为2800万元，则本项目担保规模应控制在2800*80%=2240万元以内。与收入匹配：在应收账款和存货保持稳定的前提下，相当于与经营性现金流入量匹配，一般以不超过月均现金流入即不超过月均收入为宜，即对商贸流通企业而言，沉淀一个月的收入现金便可满足其还贷需要，这是一种相对谨慎的衡量尺度。则本项目担保规模应控制在30000/12=2500万元以内。生产型、服务型企业匹配量可相应放宽，比如生产型企业不超过2个月现金流入量，服务型企业不超过3个月现金流入量，当然也要具体项目情况具体分析后再作适量的调整。与反担保匹配：要求反担保措施的风险补偿能力能够全部覆盖担保额度为最佳匹配额，本项目抵押资产市场成交价扣除合理变现成本后的数额就是反担保措施的实际风险补偿能力。则本项目与反担保匹配额为：2300—230*10%（假定变现成本为10%）=2070万元根据上述分析结果，本项目担保额度表现为一个区间：2070万元——2500万元，担保营业初期以及谨慎保守型可以选择提供2070万元的担保额度，积极型的则可选择2500万元的担保额度。当然，还要根据企业的实际情况进行修正，不要生搬硬套。备用信用证案例印度一乔丹化工厂是一家磷酸盐的生产厂家和印度的一家化肥生产厂合资建立的企业，主要生产化肥的中间产品——磷酸。项目在1994年获的地方政府的批准。在项目基金协议下，发起人承诺以股本或次级贷款的形式提取高达2100万美元的准备基金以完成项目和在项目开始运营后补充流动资金。为了保证履行义务，发起人被要求从其银行开立备用信用证，备用信用证的金额要足以满足项目基金协议规定的义务。贷款方只有在发起人违约时才能使用备用信用证。5.2.5项目融资中的三种主要担保形式一、项目完工担保完工担保所针对的项目完工风险包括：由于工程或技术的原因造成的项目延期或成本超支；由于工业纠纷或其它外部因素造成的项目拖期或成本超支；由于上述任何原因造成的项目停建以至最终放弃。项目完工担保：大多数的项目完工担保属于仅仅在时间上有所限制的担保形式，即在一定的时间范围内，项目完工担保人对贷款银行承担着全面追索的经济责任。完工担保的提供者主要有：一、项目的投资者；二、承建项目的工程公司或有关金融保险机构。投资者提供的完工担保完工担保的责任；项目投资者履行完工担保义务的方式；保证项目投资者旅行担保义务的措施承建项目的工程公司或有关金融保险机构提供的完工担保担保形式：投标押金、履约担保、留置资金担保、预付款担保、项目运行担保担保方式：无条件信用证二、资金缺额担保：有时也称为现金流量缺额担保，是一种在担保资金额上有所限制的直接担保，主要用作为一种支持已经进入正常生产阶段的项目融资结构的有限担保。担保目的：一、保证项目具有正常运行所必须的最低现今流量，即最少具有支付生产成本和偿付到期债务的能力；二、在项目投资者出现违约时，或者重组及出售项目资产时保护贷款银行的利益，保证债务的回收。担保形式：担保存款、银行备用信用证三、以“无论提货与否均需付款”协议和“提货与付款”协议为基础的项目担保这两项协议是项目融资结构中项目产品（或服务）的长期市场销售合约的统称。在所有类型的项目融资中都得到应用。一种间接担保形式协议的性质“无论提货与否均需付款”协议：项目公司与项目产品的购买者签订的长期的、无条件的、绝对的供销协议“提货与付款”协议：有条件的供销协议，即项目产品