北大清华著名资本运作专家(新华联基金执行合伙人)李磊-

1资本顶层设计及企业价值成长导航主讲人：李磊2讲师简介中国提出“企业资本顶层设计及价值成长导航”的第一人“企业资本价值的发现、挖掘和提升”倡导者全国性股权投资行业协会组织中国创投委副会长北大汇丰商学院、清华大学、西南财经大学特聘教授个人专著5本、擅长以资本运作及金融杠杆手段设计财务优化、现金流加速、资产盘活、兼并收购、股权激励，是目前国内唯一一位愿意公开讲授资本智慧，揭示金融奥秘并运用到企业的实战战略专家，已辅导15家企业成功上市曾任盛景创投董事长、现任新华联集团（中国民营企业500强前40强）华夏润石资本总裁、新华联基金执行合伙人，创建和打造了东岳化工、华联陶瓷、新华联地产、金六福酒等一系列行业知名品牌，拥有13个中国驰名商标企业家做加法，资本家做乘法，共同创造企业价值的最大化----李磊3企业价值成长导航的倡导者•引导企业的发展方向，逐渐将企业品牌化、渠道化的投资理念传递给企业，协助中国企业走出产业链的最低端，在企业界倡导以销定价的产品定价模式，确立品牌在成本中的重要构成，引导企业走出以产定价的低端价格战的竞争模式。丰富的私募融资和境内外上市辅导经验•参与投资和辅导了太阳鸟游艇(300123)、新世纪信息（002280）、南方轴承（002553）、唐人神集团(002567)、国腾电子(300101)、中颖电子（300327）、海润光伏（600401）、亿通科技(300211)、百金化工等50多家企业私募融资和成功境内外上市。细分行业投资专家，投资热潮的引领者•最早倡导和系统化投资中国农业企业并积极推动中国农业产品的品牌化，在新华联集团，主导投资了如通葡股份、华致酒行、黑龙江响水米业、广西参皇鸡业、湖南广源麻业等推动农产品品牌化的龙头企业，并带动了私募股权基金投资中国农业企业的热潮。讲师简介45前言误区一：我拿到多少钱才能做多少事误区二：企业发展只有在IPO时才与资本市场对接误区三：对于企业家，不缺钱就是好企业误区四：资产就是价值，为什么一定要上市困惑一：由于不懂资金管理、股权设计等，你的各分公司/分店各自独立山头时怎么办？困惑二：如何平衡新老员工，解决企业元老退出难题？困惑三：经济减速，企业利润在下滑；利润在减，成本却直线上升困惑四：传统渠道网络无法高效整合，品牌专卖连锁系统连而不锁，缺乏实用的连锁商业运作方法？6第一部分企业财富倍增密码第二部分企业资本价值反思第三部分资本市场价值增值第四部分企业上市五大道第五部分建立企业储备银行目录7第一部分企业财富倍增密码8第二部分企业资本价值反思9做久：靠品牌做好：靠机制做强：核心竞争力做大：靠营销民营企业发展到一定程度后想上档次就要进行资本运作，不能仅靠自身的积累企业老总最愁什么？产品——市场资金——现金流高素质的人——引得来、留得住企业资本价值反思做快：靠商业模式10企业资本价值反思“中国制造”已经提供了最低成本的产品，我们还有降低成本的空间吗？产品的标准化、规模化和产业化是中国企业的软肋：o中国是最大的茶叶生产国、消费国，但6-7万家茶叶公司的销售额不如英国立顿一家。中国茶叶是一吨一吨往外卖，立顿是一小包一小包往中国卖；o麦当劳：土豆成吨收购后，加工成土豆条一小包一小包在市场上卖。成本反思：资本反思：中国制造的资本更多的来自产业资本，而非金融资本传统引资的合作方式：赚取利润，但没有沉淀资本价值传统加工产业：委托加工或合资建厂引入产业资本的结果是：同床异梦：中国企业赚加工费，外资赚资本价值11企业资本价值的关键点企业资本价值=利润X市盈率中国企业的三种赢利方式：有利润不等于有企业资本价值1.有高利润而无资本价值的企业,其价值是依附在其它企业上2.有资产增值而无资本价值的企业3.利润与企业资本价值兼备的企业。企业资本价值反思价值反思12第三部分资本市场价值增值13铁匠铺：按照赌博摊思想打宝剑按照预先设定结果打剑给予远超打宝剑利润的资金赌博摊：按照赌注情况安排打剑下注者：投资方（贪欲）下注者：投资方（贪欲）企业的资本模式14一级价值增值：企业通过溢价增资扩股实现原有股东价值和企业价值的增值案例：某高科技创业企业由4名创业者共同出资成立，注册资本100万元（包括现金和某项专利技术），通过引入风险资本900万元，增资扩股成为股份有限公司，注册资本增至1000万元，企业总股本变为1000万股。企业新的股东会一致同意原创业者合计持有700万股，占总股本70％；风险投资机构持有300万股，占总股本的30％。也就是说，风险投资机构认购价格为每股3元，等于承认原企业市场价值为2100万元，其中2000万元即一级价值增值，创业者股本增值20倍。二级价值增值：在证券发行市场中，证券发行上市的溢价收益形成二级增值。案例：某企业每股净资产1元，股票发行价为5元，投资者每股用5元认购，上市后按8元价格卖出，这里的7元溢价就是二级价值增值；其中发行股票的企业得到4元，形成资本公积；新股认购者得到3元。价值增值15价值增值三级价值增值：在证券交易市场中，投资者进行证券交易的差价收益即三级价值增值。三级增值来自于股票买卖双方对企业未来收益的不同预期。例如：在20倍市场平均市盈率条件下，对于某市价为10元的股票，甲预期每股收益0.40元，即每股股票内在价值为8元，如果甲是一个理性投资者，则应做出卖出决策；而乙预期每股收益0.60元，股票内在价值为12元，此时乙应该买入。甲乙双方投资决策依据都是企业的内在价值。四级价值增值：上市公司并购重组活动。在证券市场中，上市公司业绩变化不仅取决于企业本身，而且受到企业外部力量的作用。企业并购重组必然会对上市公司产业结构、核心竞争能力以及经营业绩产生重大影响，导致股票价格在重新定价过程中发生翻天覆地的变化，此时的差价收益即四级价值增值。16比较来说，虽然三级增值和四级增值都发生在二级市场上，但两者之间有着明显不同。从源头来看，三级增值来自上市公司自身，四级增值则受外部因素对企业重新定价的影响。换言之，如果说前者主要是企业自我努力的结果，那么后者往往是投资银行的杰作。在一个信息充分公开的资本市场中，买者自负似乎天经地义，但是投资银行往往起着导向作用。五级价值增值：衍生金融工具的应用产生五级价值增值。以期货、期权为代表的衍生金融工具的一个显著特点就是能够发挥杠杆作用，放大投资收益或对冲风险（hedgetherisk）。价值增值17背景：某企业现有5000万元净资产（据国家有关规定，1元净资产=1股股票）。因此，某企业现有股票（属于法人股）的数量为5000万股。某日，该企业成功上市。尽管这天该企业可能没卖出任何产品（没从任何商业行为中获利），但根据规定，该企业可增发占自身原有股票（法人股）数量30%的新股（流通股），这部分新股票将进入公开市场（股市）自由交易。计算：如果该部分流通股首日发行价为20元，则新发行的股票可为企业换回现金：20×5000万元×30%＝3亿元。而该企业自身法人股价值提升为：20×5000万元=10亿元。结论：商业企业与资本市场对接后瞬间变成13亿元价值。企业资本价值增值案例18第四部分企业上市五大道上市之道一：知行合一上市之道二：二八定律上市之道三：运筹帷幄上市之道四：正合奇胜上市之道五：凤凰涅槃上市之道一：知行合一19拟上市中小企业内功之一：如何领悟“三知”看宏观：一看政策；二看市场；三看趋势202012年12月20日，中国证监会出台《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（证监会公告[2012]45号）（简称“《监管指引》”），同时原监管政策《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字［1999］83号）（简称“《通知》”）废止。《监管指引》进一步放宽了境内企业境外发行股票和上市的条件，简化了申请文件和审核程序，为境内中小企业赴境外上市提供了更多便利，有利于缓解我国A股市场融资压力。一看政策21二看市场2012上半年A股市场共有104只新股完成发行，合计募集资金738.04亿元。其中主板发行17只，募集资金270.81亿元；中小企业板发行35只，募集资金215.06亿元；创业板发行52只，募集资金252.17亿元。2012上半年发审委共审核拟上市公司187家；其中154家公司过会，通过率为82.35%。其中，拟在主板、中小板和创业板上市的企业数量分别为24家、70家及93家，通过率分别为100.00%、78.57%及80.65%，其中中小板与创业板过会率相对较低。证监会最新披露的首发申报企业情况显示，截至2013年1月24日，沪深两市的拟上市的企业共876家，其中沪市主板175家，深市中小板363家，创业板338家，在审企业总数首次出现下降，而其间1月11日-17日一周内更是出现了罕见的“零列入”现象。看宏观：一看政策；二看市场；三看趋势22看宏观：一看政策；二看市场；三看趋势基于核心竞争优势的持续盈利能力成为上市审核关注的核心问题2012年三大板被否原因分布变迁：关注历史到关注未来‐因历史沿革等主体资格类原因被否案例大幅度减少‐理解因募集资金运用（首发41条）被否案例背后的变迁：从程序到实质一个疑问：发审部门审查商业逻辑的适格性/资本市场关注的显性表现淡化对业务价值的实质性审核，推动信披体系完善和发行端市场化改革IPO制度的变革方向：两头强化，淡化对业务价值的实质性审核‐全方位强化信息披露：公开（时间；空间）+高效（沟通渠道；流程紧凑）‐强化市场化发行，开始将业务价值判断部分交还投资人‐做实市场化退市体制‐对拟上市企业的核心影响：确定性，程序化三看趋势证监会最新IPO审核政策精神及导向23看宏观：一看政策；二看市场；三看趋势三看趋势证监会最新IPO审核政策精神及导向审核重心逐步从业务价值实质性审查向建立最佳信披框架转化要点：以充分、准确、完整的信息披露改进发行审核‐以信息披露为核心，淡化盈利能力判断。从持续盈利能力、募投项目可行性审核向信息真实完整倾斜。存在周期性波动的，尊重行业发展的客观规律‐加强对公司治理的关注，在落实方面提出核查要求。要求对公司治理完备性、在实际运行中的落实情况进行核查。未来实质性审核，需要披露公司制度实际运行情况及效果，公司治理规范过程中发现的问题及改正情况，对公司治理的整体评估意见，定期评估公司治理情况的制度等‐落实以信息披露为中心的改革措施，将对首发管理办法进行修订‐券商的重新定位：价值发现、定位对持续盈利能力的判断机制的变革趋势‐从目前改革的必然趋势看，持续盈利能力由发审委判断，将逐渐过渡到审核机构完善严格缜密的信披制度，以为市场投资人做判断提供最对称的信息24看宏观：一看政策；二看市场；三看趋势三看趋势证监会最新IPO审核政策精神及导向行业和主营业务1、行业和商业模式描述：招股说明书如何写？行业是否能独立存在？（单独签订协议，大企业或大客户是配角来证明行业的独立性）。如钢材贸易公司：第三方物流（合同签定：采购和销售合同，贸易）系代他人采购。主营业务的定位和律师的合同密切相关。如某钢材贸易公司，发行人将自己描述成第三方物流，但是其披露的合同与财务确认方式不一致，未能过会。2、关注招股书描述的盈利模式和合同安排、财务处理是否一致从OEM、ODM盈利模式向自主品牌模式（广告、品牌、渠道等）的过渡时间不够。3、客户依赖及与大客户的长期合作的关系如行业是垄断行业，客户集中为大客户，对客户依赖性很强，是否会受影响？依赖关系是否长久？让公司出证明，证明合作关系，还须证明是个大客户。254、主营业务所依赖的技术是否有效？是否有一定的期限？5、主营业务所依赖的场所。工业企业（劲嘉股份）与商业企业（天虹商场）在搬迁问题上的不同影响。6、行业的“天花板”（细分行业掌握不少于20亿），如市场规范小、容量小后上较难7、行业现状：以前（此时）能上，现在（今后）未必；主要是行业变化和国家对行业的政策调整。同业竞争和关联交易1、本人、股东、管理层、亲属，注意行业并购基金的问题（比例低于10%以下，不担任董事、高管）2、弱化关联交易