新浪MBO案例简析

案例背景方案设计案例特点后续影响目录融资途径案例成功原因及启示一、案例背景1、公司简介新浪是一家服务于中国大陆及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务提供商，是一家民营企业，于2000年4月13日在美国纳斯达克上市。新浪拥有多家地区性网站，以服务大中华地区与海外华人为主为广大网民和政府企业用户提供网络媒体及娱乐、在线用户付费增值/无线增值服务和电子政务解决方案等在内的一系列服务。新浪也是一家存在严重股权分散状况的公司。一、案例背景2、公司管理层结构和股权结构中的隐患与许多国内外企业的模式不同，新浪是一家由机构投资者占大多数股权，但缺乏真正具有控制力的大股东、管理层话语权又较少的CEO负责制的公司。其凭借领先的技术和优质的服务，深受广大网民的欢迎并享有较高的声誉。但股权分散，导致了新浪无法指定长期的经营规划。事实上，新浪在成立后的十多年里一直在走马观花式的更换CEO。一、案例背景从表1中可以看出，从王志东开始到曹国伟止，新浪的CEO都难逃两年走人的厄运。股权分散，管理层职业化，不重视长期投入，是新浪面临的一大瓶颈。一、案例背景股权分散带来的问题：资本逐利者进出不断！新浪良好的媒体资源一直以来都受到收购者和投资者的青睐。又由于股权结构分散的，自然引发了许多投资者的明争暗夺。曾经有意收购新浪的企业和个人以数十计，希望能够通过资本手段控制新浪董事会，进而获取这一良好的网络媒体平台。其中影响比较大的包括阳光卫视，盛大的偷袭，以及与分众传媒的合并等等，几次险死还生。一、案例背景3、新浪MBO2009年9月28日，新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东。此举成为中国互联网行业首例MBO即“管理者收购”。案例背景方案设计融资途径案例特点后续影响目录案例成功原因及启示二、方案设计在MBO的实施中，管理层通常需要共同设立一个壳公司并以法人的名义展开收购活动。为了完成大业，曹国伟精心设计了一个“加长杠杆”的MBO方案——先在英属维尔金群岛注册成立新浪投资，作为杠杆。曹国伟通过资本运作，和大多数MBO案例通过借钱增持股票的路径不同，曹国伟引入了三家私募资金作为控制公司的股东，以分散其中的风险。新浪投资控股公司的普通股股东主要包括新浪的管理团队，同时中信资本，红杉中国以及方源资本等三家私募基金作为优先股股东投资了新浪投资控股公司。以上各家私募基金将有权指派一位董事加入新浪投资控股的董事会，而新浪管理层有权指派四位董事，从而占有董事会的多数席位并对新浪投资控股公司拥有控制权。然后，新浪向新浪投资公司公司增发约560万股普通股，作价1.8亿美元。增发结束后，新浪的总股本将从目前的约5394万股扩大到约5954万股，新浪投资占据总股本约9.4%，成为新浪第一大股东。曹国伟方案还有一个妙处，就是定向增发。（1）设立壳公司二、方案设计MBO定价目前已经成为收购过程中最敏感的问题。其中关键环节是优惠程度。由于购买股权者是对本企业做过重要贡献并且企业将长期依赖的管理层，无论是从情感上还是企业长期利益上，都需要给予一定的优惠。本次收购中，根据销售价格，新浪管理层将以每股32.14美元的价格买入560万股普通股，这一价格与上一交易日收盘价的35.25美元每股相比，有了8.8%的折扣。对此，专家表示，管理层增持的股价打9折完全是遵照国际惯例采用了批发价格，对这个问题不存在什么疑问。（2）收购定价二、方案设计MBO的前提是解决收购资金来源问题，这是成功实现收购的关键。由于管理层出资一般比较有限，为实现杠杆的效应，收购融资就成为一项具有高度技巧的工作，需要在一系列融资安排如赠送、借贷、信托融资、分期付款等手段中选取合适的手段和手段组合。本次收购中1.8亿美元巨额资金的来源为管理层、私募加贷款。以曹国伟为首的新浪六人管理团队出资5000万美元，曹国伟抛售50万股个人持有的新浪股票，套现2251万美元；三家私募基金出资7500万美元；美林证券提供5800万美元贷款。（3）收购资金来源。案例背景方案设计融资途径案例特点后续影响目录案例成功原因及启示三、融资途径曹国伟抛售50万股个人持有的新浪股票，套现2251万美元以曹国伟为首的六人管理团队共出资了5000万美元，但出资比例不明。1.8亿美元的资金来源：管理层私募贷款1、管理团队出资5000万美元2、三家私募基金出资7500万美元3、美林证券为“新浪投资控股公司”提供5800万美元的保证金贷款。三、融资途径三、融资途径曹国伟-最会变魔术的CEO案例背景方案设计融资途径案例特点后续影响目录案例成功的原因及启示四、案例特点新浪公司不是国有公司，而且是在纳斯达克上市的规范的股份公司。它调整股权结构至管理层成为第一大股东，完全是公司本身发展的需要。MBO的重要意义在于和国外“所有权和经营权分离”相比所具有的优越性，极大地化解了委托代理矛盾。正如曹国伟自己也表示“这次投资表现了管理层对新浪未来前景的强烈承诺和信心，也使新浪管理层和员工的利益与股东利益更加趋于一致。”中国互联网业这首例MBO的意义，在于其从制度上为实现互联网业更好地发展提供了借鉴。1、国内互联网业首个重大MBO四、案例特点新浪MBO施行的前提条件之一就相近持股的股权结构以及由此造成的股权分散化，管理层职业化等一系列问题。因此新浪MBO对于有近似股权结构的公司选择MBO的时机有着重要意义。2、在相近持股比（closely-held）股权结构下顺利完成案例背景方案设计融资途径案例特点后续影响目录案例成功原因及启示五、后续影响在中国的互联网公司里，新浪一直是一个特殊现象。新浪一直是因为股权的分散而在执行方面显得有些滞后。（管理层完全没有股份，或者只拥有极少数的股份，很难激励管理层不断增加公司价值，也很难使他们的目标与股东利益达成一致。）MBO之后，新浪的管理层与董事会沟通成本大大降低，新浪的战略战术将得到更好更快的实施，对于公司的整体运作会起到积极的作用。五、后续影响财务影响根据新浪公司MBO的融资方式来看，三家私募基金只享有分红权力，追求的是财务回报。而对于美林证券的贷款是新浪管理层和三家私募基金避免出资过多、造成一方股份偏多的一个手段，但风险在于要在一年期到期后偿还贷款，对于只持有新浪560万股的新浪投资控股公司而言，这一方式是否划算取决于偿还贷款时的股价是否比MBO的定价高。也就是说，在5800万美元的贷款到期日时，如果新浪投资控股公司持有的新浪560万股股票价值低于5800万美元（因股票价格下降），各个股东将按照比例承担相应的还款责任。由此看来，新浪的还贷压力并不大，因为这种情况出现的可能性几乎没有，那意味着新浪的股票要跌到10美元一股，短期内出现这种情况的可能性微乎其微。事实上，MBO后新浪一度被市场看好，股价总体趋势上涨。如图：五、后续影响案例背景方案设计融资途径案例特点后续影响目录案例成功原因及启示六、案例成功的原因和启示1、管理团队的卓越才能赢得董事会的信任和市场的看好。尤其是新浪管理层把握时机的能力。曹国伟领衔的新浪管理层是一个团结的团队，领导者之间目标一致，有很好的合作心态。管理层在企业管理岗位上的工作年限较长，经验丰富。六、案例成功的原因和启示2、由于新浪实现MBO之前的股权分散情况，新浪第一大股东普莱斯基金公司的股权比例较低，仅为9.84%，这样使得收购的费用不是特别高，有利于管理层控股，也利于MBO的实现。六、案例成功的原因和启示3、合适的融资渠道。MBO是杠杆收购方式的一种，而杠杆收购的特点决定了融资在整个收购过程中将扮演举足轻重的角色。以曹国伟为首的新浪六人管理团队出资5000万美元，曹国伟抛售50万股个人持有的新浪股票，套现2251万美元；三家私募基金出资7500万美元；美林证券提供5800万美元贷款。新浪的成功融资为其实现MBO提供了有力的支持。Thankyou！