江苏高科石化股份有限公司招股说明书

江苏高科石化股份有限公司                          首次公开发行股票招股说明书 1-1-1江苏高科石化股份有限公司JiangsuGaokePetrochemicalCompanyLimited江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区首次公开发行股票招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）（江苏省无锡市县前东街168号国联大厦）江苏高科石化股份有限公司                          首次公开发行股票招股说明书 1-1-2声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会的核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决策的依据。发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元发行股数：1,880万股发行后总股本：7,492万股预计发行日期：【】年【】月【】日每股发行价格：【】元拟上市的证券交易所：深圳证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：（1）控股股东、实际控制人许汉祥承诺：“对于本次首次公开发行前已经发行的江苏高科股份，本人自江苏高科股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的该部分股份，也不由江苏高科收购该部分股份。”（2）股东朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚承诺：“对于本次首次公开发行前已经发行的江苏高科股份，本人自江苏高科股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的该部分股份，也不由江苏高科收购该部分股份。”（3）持有本公司股份的公司董事、高级管理人员许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚承诺：“在前述锁定期外，在本人担任江苏高科董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有江苏高科股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售江苏高科股票数量占本人所持有江苏高科股票总数的比例不得超过50%。”保荐人（主承销商）：国联证券股份有限公司招股说明书签署日期：年月日江苏高科石化股份有限公司                          首次公开发行股票招股说明书 1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。江苏高科石化股份有限公司                          首次公开发行股票招股说明书 1-1-4重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：一、股份流通限制和自愿锁定承诺本次发行前发行人总股本5,612万股，本次发行数量1,880万股人民币普通股，发行后总股本7,492万股。上述股份全部为流通股。控股股东、实际控制人许汉祥承诺：“对于本次首次公开发行前已经发行的江苏高科股份，本人自江苏高科股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的该部分股份，也不由江苏高科收购该部分股份。”股东朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚承诺：“对于本次首次公开发行前已经发行的江苏高科股份，本人自江苏高科股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的该部分股份，也不由江苏高科收购该部分股份。”持有本公司股份的公司董事、高级管理人员许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚承诺：“在前述锁定期外，在本人担任江苏高科董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有江苏高科股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售江苏高科股票数量占本人所持有江苏高科股票总数的比例不得超过50%。”二、发行前公司滚存利润的分配根据公司2009年年度股东大会决议，本次公开发行股票前形成的累计未分配利润由新老股东按持股比例共享。三、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：（一）原材料价格波动的风险公司产品润滑油的主要原料是基础油，基础油约占公司生产成本的95%，原料基础油及产成品润滑油的价格均随着国际原油价格变化不断波动，原材料价格的波动会影响公司产品的生产成本，进而增加公司的经营风险。公司的毛利率约为12%，成本占营业收入的比例约为88%，即基础油占营业收入的比例约为84%，江苏高科石化股份有限公司                          首次公开发行股票招股说明书 1-1-5基础油的价格波动对公司盈利能力的影响重大。虽然润滑油企业可以根据原材料价格的变化调整基础油采购数量及润滑油销售价格，但调整的时间和幅度要受到市场供求关系的影响，润滑油销售价格调整的及时性和充足性是影响润滑油企业盈利能力的重要因素。若公司不能根据原油价格走势及时调整基础油采购和润滑油销售的数量、价格，则原材料价格的大幅波动将会对公司的利润产生重大影响。（二）供应商相对集中的风险目前公司主要原料矿物基础油主要由中石化供应，公司2008年度、2009年度及2010年度对中石化公司采购金额分别占当期总采购的67.05%、38.03%及45.90%。向比较固定的供应商进行规模采购有助于保证原材料的质量，并有效降低采购成本，但如果主要供应商对本公司的销售政策有所变化，将会直接影响公司的原料供应，进而影响公司的生产和销售，对公司经营产生重大影响。（三）市场竞争风险我国是世界第二大润滑油消费国，也是润滑油需求增长速度昀快的国家之一。随着我国国民经济的持续增长，世界上各大润滑油企业争相将我国润滑油市场作为其未来重点发展的区域，目前国内润滑油市场已经形成了国外跨国润滑油公司、中石油中石化两大国有公司和地方民营润滑油企业相互竞争的格局，润滑油行业的竞争日益激烈，公司若不能迅速做大做强，可能存在竞争地位下滑的风险。（四）偿债风险公司目前处于快速增长期，对资金的需求较大，主要靠自有资金及银行借款解决资金需求，融资渠道单一，资产负债率较高，2008年末、2009年末和2010年末资产负债率分别为63.43%、63.54%和61.02%；同期公司的经营活动现金流量净额分别为707.45万元、1,192.81万元、2,723.58万元，净利润变现比例分别为0.46、0.48、0.74，变现比率不高；公司存在一定的偿债风险。截至2010年末，公司流动负债总额为16,261.20万元，长期借款为4,100.00万元，短期负债比例占总负债的77.78%。截至2010年末，公司货币资金余额为3,927.54万元，短期偿债风险较长期更为明显。（五）企业所得税税率及税收优惠政策变动风险公司于2008年被江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组认定为高新技江苏高科石化股份有限公司                          首次公开发行股票招股说明书 1-1-6术企业，期限为2008年至2010年。在高新技术企业期限内，享有企业所得税优惠政策，即2008年、2009年、2010年公司企业所得税税率为15%，享有10%的优惠，对公司2008年度、2009年度和2010年度净利润的合计影响数分别为1,225,188.36元、1,882,139.86元、3,458,650.69元。按照《高新技术企业认定管理办法》，公司应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。如果公司在期满前三个月内不提出复审申请或复审不合格，则不再享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，将会对公司未来的经营业绩产生一定的影响。（六）募集资金投资项目产品生产销售风险本次募投项目为年产10万吨特种油剂项目，生产工业润滑油、生物增塑剂、MES、油性剂四大类产品，其中6万吨工业润滑油与公司目前的主营业务相同，生物增塑剂、MES和油性剂等三类精细化工产品，总计4万吨，属于对公司现有生物柴油（脂肪酸甲酯）生产线下游产业链延伸加工的产品。本次募投产品涉及利用新工艺生产新产品，虽然本次项目实施过程中所采用的工艺、技术已成熟，公司已经通过自主研发、与他人共同研发或受让技术使用权等方式取得了项目实施所必需的相关技术的所有权或使用权，项目实施具有充分的技术保障，完全可以达到预期产量，但公司对新产品没有规模化生产的实践和经验，募投项目仍可能出现不能规模化生产合格新产品的风险。项目建成投产后，一方面公司润滑油产品的产能将会有较大幅度增加，可能短期内会存在一定的销售风险，另一方面公司部分募投产品属于生物柴油（脂肪酸甲酯）的延伸产品，新产品的销售可能会受到市场竞争、经济环境、行业波动以及国家政策等方面的影响，新产品的市场开拓存在一定的不确定性，募投项目可能存在新产品市场推广和销售的风险。（七）控股股东及实际控制人的控制风险公司控股股东和实际控制人许汉祥先生在发行前持有公司59.82%的股份，发行后持有44.81%的股份。根据相关法律法规和公司章程，发行后控股股东所持股份享有的表决权仍将对公司的经营、财务和人事决策产生重大影响，因此存在控股股东为其个人利益影响公司决策，造成相关决策不符合或损害本公司及其他股东利益的风险。江苏高科石化股份有限公司                          首次公开发行股票招股说明书 1-1-7（八）报告期内净利润变现能力风险2008年、2009年及2010年公司经营活动现金流量合计为4,623.84万元，净利润合计为7,736.19万元，净利润变现比例为0.60，变现比例不高，说明报告期内公司的净利润变现能力不强，如果公司取得的净利润不能及时有效变现，经营活动现金流量长期不佳，将可能影响公司正常生产经营。请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险描述。江苏高科石化股份有限公司                          首次公开发行股票招股说明书 1-1-8目录 第一节释义......................................................11第二节概览.......................................................16一、发行人简介.....................................................................................................................16二、发行人控股股东及实际控制人简介.............................................................................17三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.....................................................................18四、本次发行基本情况.........................................................................................................19五、募集资金用途...................................................