江苏天泽信息产业股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿)

江苏天泽信息产业股份有限公司（江苏省南京市建邺区云龙山路80号）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）重要声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。保荐人（主承销商）（江苏省无锡市县前东街168号国联大厦）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。招股说明书1-1-1本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数2,000万股每股面值人民币1元每股发行价格人民币【】元预计发行日期2011年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本8,000万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺无锡中住集团有限公司、孙伯荣、金薇（孙伯荣之配偶）和陈进承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前已直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。除前述股份锁定承诺外，孙伯荣和陈进承诺，在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。金薇承诺，在其配偶孙伯荣担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的百分之二十五；在孙伯荣离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。保荐人（主承销商）国联证券股份有限公司招股说明书签署日期2011年【】月【】日招股说明书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。招股说明书1-1-3重大事项提示公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险：一、股份锁定承诺无锡中住集团有限公司、孙伯荣、金薇（孙伯荣之配偶）和陈进承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前已直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。除前述股份锁定承诺外，孙伯荣和陈进承诺，在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。金薇承诺，在其配偶孙伯荣但任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的百分之二十五；在孙伯荣离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。二、滚存利润分配方案报告期内公司共进行利润分配一次：公司于2009年7月8日召开股东会，决议同意将公司2008年度未分配利润26,817,045.23元中的291,273.27元进行分配，具体分配方案为中住集团116,509.31元、陈进87,673.25元（税后70,138.6元）、孙伯荣87,090.71元（税后69,672.56元）。该次利润分配已实施完毕。根据公司2010年第一次临时股东大会决议，公司截至本次公开发行股票前累计滚存未分配利润，由发行后新老股东按持股比例共享。公司计划在发行上市后的第一个盈利年度进行利润分配。具体分配政策将由董事会审议后提交股东大会批准。招股说明书1-1-4三、公司特别提醒投资者注意以下风险因素（一）控股股东资金占用风险报告期内，中住集团占用公司资金情况如下：单位：万元期初余额借款金额还款金额期末余额2008年度1,619.40550.00500.001,669.402009年度1,669.401,300.002,969.400.002010年度----注：不包含2008-2009年度资金占用利息55.56万元、9.52万元。截至2009年5月底，中住集团已将该等欠款全部偿清，并随后按照同期银行存款利息向公司支付资金占用利息808,180.50元。报告期内虽然存在中住集团占用公司资金的情形，但该资金占用并未影响公司经营活动资金的需求和使用，没有对公司实际经营产生重大不利影响。中住集团当前拥有充足的货币资金，有能力支撑其业务发展需求。且中住集团及其下属子公司未来现金流入充足，有能力保持自身持续稳定的发展。公司已制定《控股股东和实际控制人行为规范》、《关联交易管理办法》，严格禁止控股股东、实际控制人通过借款、违规担保等方式占用公司资金。公司的控股股东、实际控制人已出具了承诺函，承诺未来将不以任何方式占用公司资金及要求公司违规为其提供担保。（二）经营管理风险随着公司规模的扩大及发展战略的需要，公司于报告期内完成增资/收购深圳天昊及苏州天泽，并陆续转让连云港天泽、广电移动、天泽声创等多家公司，完成了业务和产业链的整合，进一步明确了发展战略。公司在报告期内对下属诸多参股、控股公司进行梳理、整合和优化：一方面，公司转让了与主营业务关联度不高的广电移动、天泽声创等公司，以及原为建立江苏省区域网络而设的连云港天泽等多家公司。另一方面，公司增资/收购苏州天泽、深圳天昊的股权，使之成为公司的控股子公司，使公司车辆远程管理信息服务行业的横向和纵向均取得了业务延伸，这种延伸有利于保持公司在行业中的领先地位，为公司未来的快速发展奠定良好和扎实的基础。报告期内，在明确的业务发展目标和业务发展战略的指导下，公司的业务发展快速，招股说明书1-1-5资产规模及经营业绩呈快速增长态势。随着公司自身业务发展和规模的扩大，公司业务发展战略从区域性车辆远程管理信息服务运营商转变为全国性车辆远程管理信息服务运营商。本次发行完成后，公司资产和人员规模都将大幅增长，公司将进入新一轮快速发展期。这对公司各部门工作的协调性提出了更高的要求，需要公司进一步完善现有的研发、营销、服务、财务、人力资源等管理制度，需要公司管理层进一步提升资源整合、管理协调、市场开拓、内部控制等诸方面的能力。如果公司的组织结构和管理模式未能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，给公司未来的经营和发展带来一定的影响。公司存在规模迅速扩张导致的管理风险。（三）税收优惠政策及财政补贴变化风险1、所得税税收优惠公司2008年被认定为国家高新技术企业，自2008年起享受15%的所得税优惠税率。2008年、2009年、2010年公司享受的该项税收优惠分别为1,908,530.55元、2,482,219.97元、4,584,540.25元。苏州天泽2009年被认定为国家高新技术企业，自2009年起享受15%的所得税优惠税率，2009年、2010年苏州天泽享受的该项税收优惠为352,805.60元、599,367.14元。深圳天昊2009年被认定为国家高新技术企业，自2009年起享受15%的所得税优惠税率，2009年、2010年深圳天昊享受的该项税收优惠为84,751.28元、534,040.21元。报告期内，公司享受的所得税税收优惠占当期利润总额的比例如下：2010年度2009年度2008年度所得税优惠金额（元）5,717,947.602,919,776.851,908,530.55占当期利润总额比例9.73%8.67%7.78%根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，如果公司、苏州天泽、深圳天昊未能通过高新技术企业复审，将无法继续享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。2、增值税税收优惠招股说明书1-1-6根据财政部、国家税务总局、海关总署联合颁布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），自2000年6月24日起至2010年底，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。公司经南京市鼓楼区国家税务局审核认定，报告期内享受软件产品增值税即征即退的税收优惠；苏州天泽经苏州高新技术产业开发区国家税务局审核认定，报告期内享受软件产品增值税即征即退的税收优惠。报告期内，公司享受的增值税税收优惠占当期利润总额的比例如下：项目2010年度2009年度2008年度增值税优惠金额（元）7,621,326.953,836,700.674,540,668.61占当期利润总额比例12.96%11.39%18.51%根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，虽然公司享受的软件产品增值税即征即退的税收优惠期限截止到2010年底，但国务院总理温家宝在2011年1月12日召开的国务院常务会议上，研究部署了进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的政策措施，决定将继续实行对软件产品的增值税优惠政策。如果国家将来改变相关税收优惠政策，公司业绩将受到一定影响。3、财政补贴报告期内，公司获得的财政补贴情况如下：补贴对象补贴项目补贴金额补贴依据2008年度天泽信息专利补助款150.00《南京市专利专项资金管理暂行办法》苏州天泽软件专项基金40,000.00《关于下达2009年度省级现代化服务业（金融业）发展专项引导资金投资计划的通知》2009年度苏州天泽软件专项基金20,000.00《关于下达2009年度省级现代化服务业（金融业）发展专项引导资金投资计划的通知》苏州天泽高新技术企业资助50,000.00《关于下达2009年第四批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金及市第二十八批科技发展计划（科技型企业技术创新专项资金）市级高新技术企业资助经费的通知》招股说明书1-1-72010年天泽信息贷款贴息补贴200,000.00《关于下达2009年度省级现代化服务业（金融业）发展专项引导资金投资计划的通知》天泽信息软件著作权资助900.00《南京市软件著作权及集成电路布图设计登记资助》天泽信息上市补助1,900,000.00《南京市经济和信息化委员会和南京市财政局关于下达2010年南京市软件产业发展专项资金第三批计划项目及资金计划的通知》天泽信息物流平台开发项目补助350,000.00《关于下达2009年服务业专项资金的通知》、《关于下达2010年度省级现代服务业（其他现代服务业）发展专项引导资金投资计划的通知》、《国家发展改革委关于下达物流业调整和振兴项目2010年中央预算内投资计划（地方切块部分）的通知》、《关于下达2010年服务业专项资金的通知》苏州天泽项目扶持资金100,000.00《苏州高新区民营经济（中小企业）扶持项目管理办法》苏州天泽调度中心工资补贴550,000.00苏州市城市客运交通管理处说明苏州天泽国家科技课题国拨专项经费128,000.00危化品货物在途安全状态监测技术及系统研发与