深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿)

【创业板市场投资风险提示】本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。深圳市瑞丰光电子股份有限公司SHENZHENREFONDOPTOELECTRONICSCO.,LTD.（住所：深圳市南山区松白公路百旺信工业园二区第六栋）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）保荐机构（主承销商）：（住所：甘肃省兰州市静宁路308号）声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-2【本次发行基本情况】发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数不超过2,700万股发行后的总股本10,700万股每股面值人民币1.00元每股发行价预计发行日期2011年月日拟上市证券交易所深圳证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺1、本公司控股股东、实际控制人龚伟斌和本公司股东东莞康佳电子有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。2、本公司股东深圳市领瑞投资有限公司、林常、吴强、周文浩、苟华文、郑更生、胡建华、宋聚全、任凤琪、李缅花、龙胜、黄闻云各自承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东龚伟斌、林常、吴强、周文浩、胡建华承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的数额不超过其直接或者间接所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持本公司的股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或者间接所持本公司股票总数的比例不超过50%。保荐机构（主承销商）华龙证券有限责任公司招股说明书签署日期2011年5月18日瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-3【发行人声明】发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-4【重大事项提示】本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：一、发行前滚存利润的分配政策经发行人2010年第5次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享，截至2010年12月31日，经审计的未分配利润为39,746,595.15元。瑞丰有限自设立以来未分配现金股利或股票股利，也未以资本公积转增股本。二、股份锁定承诺本公司控股股东、实际控制人龚伟斌和本公司股东东莞康佳电子有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。本公司股东深圳市领瑞投资有限公司、林常、吴强、周文浩、苟华文、郑更生、胡建华、宋聚全、任凤琪、李缅花、龙胜、黄闻云各自承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东龚伟斌、林常、吴强、周文浩、胡建华承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的数额不超过其直接或者间接所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持本公司的股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或者间接所持本公司股票总数的比例不超过50%。三、主要风险因素1、行业竞争加剧的风险随着绿色环保、节能低碳生活理念的推广，由于LED光源具有节能、长寿命、易集成、快响应、利环保、光分布易于控制、色彩丰富等优势，属于绿色光源，瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-5因此LED照明被称为第四代光源革命，产品应用日益普及，需求量迅速增长。LED封装行业开始吸引各类社会资本进入，LED封装企业数量逐年增加，另一方面LED产业转移加速，目前台湾约有80%的LED封装产能已经转移到大陆，加剧了国内封装行业的竞争。目前，国内封装行业的竞争主要体现在中低端LED封装器件的竞争，主要应用于显示、指示用途，中大尺寸LCD背光源LED、照明LED及汽车电子LED等高端封装器件的生产技术及市场由台资企业及包括公司在内的国内少数几家企业掌握。随着新的竞争者尤其是具备资金实力和行业上下游产业背景的竞争者加入，行业竞争日趋激烈，将会对公司未来盈利产生不利影响。针对LED行业竞争加剧以及原材料价格波动对公司未来盈利能力可能带来的不利影响，公司将持续强化“技术研发、市场应用为先导，整体解决方案提供”的核心竞争优势，针对不同客户的差异化需求，结合公司创新的“三级立体研发机制”积累的基础研究、产品研究、应用研究的研发成果，为客户提供从LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装、技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案，通过整体解决方案提供服务来提升公司价值和客户价值，应对和化解上述风险，实现公司可持续发展。 2、原材料价格波动的风险近年来，国外芯片关键生产设备MOCVD和芯片制造技术日趋成熟，LED芯片行业技术壁垒逐步降低。国外、台湾等主要芯片企业加速在国内设立工厂（如美国CREE、台湾晶元光电、奇力光电等）进行产业转移，国内芯片企业厦门三安光电、杭州士兰明芯、武汉华灿光电、德豪润达、乾照光电等加大投资力度、扩大产能，LED芯片价格将逐步下降。2008年至2010年，公司LED芯片平均采购价格每KK分别为76.32元、54.13元和55.27元，支架平均采购价格每KK为96.97元、55.62元和39.65元。同时，随着LED芯片及封装器件的价格下降以及国家出台LED补贴政策推广LED照明等高效照明产品，推动了应用产品价格的下降。因此，未来几年LED产业上游原料和下游应用产品价格总体处于下降趋势。如果未来下游LED应用产品价格下降幅度高于上游LED芯片等原材料下降幅度，将导致包括LED封装及应用在内的LED产业链整体利润率下降，进而对包括公司在内的整个产业链中游LED封装企业的盈利能力产生不利影响。3、公司对康佳集团及其子公司康佳视讯可能产生销售依赖的风险瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-62010年发行人向康佳集团及其控股子公司康佳视讯销售金额为1,002.91万元，占发行人主营业务收入4.16%，其中：中大尺寸LCD背光源LED交易金额893.54万元，占康佳集团采购同类型产品比例为5.49%；显示应用LED交易金额109.37万元，占康佳集团采购同类型产品比例为4.73%。发行人预计未来向康佳集团及康佳视讯销售占比不超过10%。发行人已成功拓展中大尺寸LCD背光源LED领域的其他下游客户，2010年实现了向长虹、创维等液晶电视厂商的供货，目前正在开拓TCL、华星光电、海尔、格尔泰、京东方等客户，处于产品送样测试阶段。虽然目前发行人向康佳集团及康佳视讯销售金额占发行人主营业务收入比例较小，但仍然不排除将来可能产生对康佳集团及其控股子公司康佳视讯的销售依赖。瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-7目录【重大事项提示】............................................................................................................4一、发行前滚存利润的分配政策...........................................4二、股份锁定承诺.......................................................4三、主要风险因素.......................................................4第一节 释 义.................................................................................................................11第二节概览...............................................................................................................15一、发行人基本情况....................................................15二、控股股东及实际控制人的简要情况....................................20三、发行人的主要财务数据及主要财务指标................................20四、本次发行情况......................................................21五、募集资金用途......................................................22六、发行人竞争优势....................................................22第三节 本次发行概况....................................................................................................27一、发行人基本资料....................................................27二、发行人本次发行的基本情况..........................................27三、本次发行的有关机构................................................28四、重要利益关系......................................................29五、本次发行有关时间安排..............................................29第四节 风险因素............................................................................................................31一、行业竞争加剧的风险................................................31二、原材料价格波动的风险..............................................32三、公司对康佳集团及其子公司