深圳市长方半导体照明股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿)

深圳市长方半导体照明股份有限公司ShenzhenChangFangLightEmittingDiodeLightingCo.,LTD.（注册地址：深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）保荐机构（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板风险提示深圳市长方半导体照明股份有限公司招股说明书1-1-1发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元拟发行股数：2,700万股预计发行日期：【】年【】月【】日每股发行价格：【】元发行后总股本：10,800万股拟上市证券交易所：深圳证券交易所本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺发行人控股股东、实际控制人邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓子贤先生及其关联方邓凤钦先生、邓东升先生、宋世伟先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除上述七名股东外，发行人其余28名股东均承诺：自其增资成为公司股东的工商变更完成之日起三十六个月内，以及发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总额的50%。除上述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的13名股东还承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的发行人股份。保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司招股说明书签署日期2011年12月8日深圳市长方半导体照明股份有限公司招股说明书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。深圳市长方半导体照明股份有限公司招股说明书1-1-3重大事项提示发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节全部内容。一、发行前股东自愿锁定股份的承诺本次发行前公司总股本8,100万股，本次拟发行2,700万股流通股，发行后总股本10,800万股，全部股份均为流通股。发行人控股股东、实际控制人邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓子贤先生及其关联方邓凤钦先生、邓东升先生、宋世伟先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除上述七名股东外，发行人其余28名股东均承诺：自其增资成为公司股东的工商变更完成之日起三十六个月内，以及发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总额的50%。除上述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的13名股东还承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的发行人股份。深圳市长方半导体照明股份有限公司招股说明书1-1-4二、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策（一）发行前滚存未分配利润的安排截至2011年6月30日，公司经审计的未分配利润为36,951,259.01元。经公司2011年2月21日临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。（二）本次发行上市后的股利分配政策根据公司经2011年第一次临时股东大会通过、2011年第四次临时股东大会修订的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下：1、公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。2、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。3、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。当累计未分配利润超过公司股本总额的100%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司董事会可以提议公司进行中期现金分配。4、公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过。5、公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需详细论证和说明原因，经公司董事会审议后提交公司深圳市长方半导体照明股份有限公司招股说明书1-1-5股东大会批准。下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。有关具体股利分配政策请详见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十九、股利分配”的相关内容。三、本公司特别提醒投资者关注的风险因素（一）市场竞争的风险LED行业作为新兴产业，正处于高速发展阶段，特别是随着LED发光效率的提升和成本的逐步下降，LED照明市场的发展前景尤为广阔。在市场规模快速增长的带动下，行业内企业的数量和规模不断发展壮大。同时，越来越多的传统照明企业开始日益关注LED照明市场的发展动向，逐步参与到LED照明市场的竞争中来。自本公司成立以来，业务专注于照明用白光LED的封装，现已成长为行业内龙头企业之一。但是，随着LED照明市场竞争的日趋激烈，若公司不能尽快增加投入，通过改善管理、发挥规模效应和提高产品科技含量等方式来持续提高核心竞争力，将面临市场竞争加剧的风险。（二）产品价格下降风险深圳市长方半导体照明股份有限公司招股说明书1-1-6LED行业下游市场需求增长、上游产能扩张、行业技术更新换代以及厂商之间的竞争是左右产品价格走势的主要因素。近年来，随着LED应用产品的逐步普及使用，市场需求量迅速增长，而上游外延片、芯片厂商在技术进步的同时不断扩大产能，主要原材料成本的下降为LED封装和应用产品的降价提供了空间，未来产品价格将在总体上呈下降趋势。虽然价格的下降将有利于LED应用产品，特别是照明应用产品的快速普及使用，但LED行业内企业都将在一定程度上面临产品价格下降的风险。本公司将通过技术革新、工艺改良、规模化生产、严控成本和产品合格率、提高产品附加值等方式来尽力化解产品价格下降的风险。（三）主导产品较为集中的风险2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月，LED照明光源器件销售收入占公司主营业务收入的比例分别为98.63%、96.58%、94.28%和95.10%，是公司营业收入和利润的主要来源，均属于照明用白光LED。虽然产品结构的集中有利于通过汇聚优势资源不断改进生产工艺、提升产品品质与技术水平、充分发挥规模优势和提高市场占有率，并且公司已延伸产业链，逐步加大LED照明应用产品的投入和推广力度，2009年度和2010年度LED照明应用产品销售收入分别同比增长303.53%、456.97%，在一定程度上分散了主导产品较为集中的风险。但是，目前相对单一的产品结构仍使得公司经营业绩较为依赖于主导产品的销售状况，一旦出现市场波动，将会对公司的经营业绩产生负面影响。（四）所得税优惠被追缴的风险按照深府[1988]232号《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知》的有关规定，生产性企业（工业、农业、交通运输），从开始获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3年至第5年减半征收所得税。公司是在深圳市宝安区注册成立，于2010年变更住所至深圳市坪山新区的生产性企业（坪山新区系于2009年在原深圳市大工业区和原龙岗区坪山街道、坑梓街道基础上组建）。根据深府[1993]1号《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》的有关规定，设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加；宝安、龙岗两区的各项税收优惠政策，除对地产地销产品减免税的规深圳市长方半导体照明股份有限公司招股说明书1-1-7定不能执行外，其余均按照深圳经济特区的有关优惠政策执行。因此，虽然公司不属于特区内企业，但根据深国税宝西减免[2005]0033号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，公司从2005年开始享受“两免三减半”的税收优惠政策。根据国发[2007]39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的有关规定，自2008年起，原享受低税率优惠政策的企业，在5年内逐步过渡到法定税率，享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行；原享受企业所得税“两免三减半”等定期减免税优惠的企业，继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。此外，根据深圳市国家税务局《企