深圳兆日科技股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿)

深圳兆日科技股份有限公司SINOSUNTECHNOLOGYCO.,LTD.（注册地址：深圳市福田区车公庙泰然工业区213栋6层C座）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。保荐人（主承销商）（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。招股说明书（申报稿）1-1-1深圳兆日科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：2,800万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：【】元/股预计发行日期：【】年【】月【】日拟上市交易所：深圳证券交易所发行后总股本：11,200万股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：承诺Ⅰ、发行人股东晁骏投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其所持有的发行人股份；晁骏投资的股东魏恺言、孙林英、陈自力、王盛荣、田非、孟奇志、李铁城和刘宏伟作出承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次发行前已发行的发行人股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人股份。发行人股东达晨创世、达晨盛世承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份；发行人股东平安财智承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完成之日起四十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。发行人股东GGV（SINOSUN）、PRIMROSECAPITAL、INTELCAPITAL、NEWORIENTAL、ABLECHEER、ASIANKING、晁合投资、长河湾软件、金鹏投资、盛世瑞华、东方大海承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起招股说明书（申报稿）1-1-2十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。承诺Ⅱ、担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东魏恺言、孙林英、CHENYAOHUA、陈自力、李铁城、陈林、杨晶、袁兰平、唐宁峰承诺：上述承诺Ⅰ锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司签署日期：【】年【】月【】日招股说明书（申报稿）1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。招股说明书（申报稿）1-1-4重大事项提示下述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：1、本次发行前本公司总股本为8,400万股，本次拟发行2,800万股人民币普通股，发行后总股本为11,200万股，上述股份全部为流通股。本次发行前股东对所持股份锁定的承诺：承诺Ⅰ、发行人股东晁骏投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其所持有的发行人股份；晁骏投资的股东魏恺言、孙林英、陈自力、王盛荣、田非、孟奇志、李铁城和刘宏伟作出承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次发行前已发行的发行人股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人股份。发行人股东达晨创世、达晨盛世承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份；发行人股东平安财智承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完成之日起四十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。发行人股东GGV（SINOSUN）、PRIMROSECAPITAL、INTELCAPITAL、NEWORIENTAL、ABLECHEER、ASIANKING、晁合投资、长河湾软件、金鹏投资、盛世瑞华、东方大海承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。招股说明书（申报稿）1-1-5承诺Ⅱ、担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东魏恺言、孙林英、CHENYAOHUA、陈自力、李铁城、陈林、杨晶、袁兰平、唐宁峰承诺：上述承诺Ⅰ锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。2、经本公司2011年第一次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。2010年4月30日，发行人前身兆日有限临时董事会决议分配现金股利人民币850万元，2010年7月22日该分红执行完毕。截至2011年12月31日，本公司未分配利润为8,122.27万元。3、本次发行上市后的股利分配政策根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或股票方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。（1）利润分配形式公司可以采取现金或股票等方式分配利润。公司在严格履行每年现金分红承诺的条件下，才可以采取股票股利的分配方式。（2）现金方式分红的具体条件和比例在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少招股说明书（申报稿）1-1-6于当年实现的可分配利润的百分之二十。（3）利润分配的期间间隔公司进行年度分红。董事会结合公司实际盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，可以提议进行中期现金分红。（4）利润分配应履行的审议程序公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。（5）利润分配方案的披露董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案以及未分配利润的用途和使用计划。具体的股利分配政策详见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“七、股利分配政策”相关内容。4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：（1）发行人高成长性风险发行人主要从事以现代密码技术为核心的信息防伪技术的研发，其产品主要应用于票据防伪领域，具体产品分为电子支付密码器、电子支付密码核验设备、密码芯片和税控安全组件四类。近年来，信息防伪技术在金融、税务等对票据防伪技术要求较高、票据防伪需求较迫切的行业获得越来越广泛的应用。报告期内，发行人坚持了以客户需求为导向的产品开发理念，顺应了票据领域对支付安全、信息防伪的迫切需求，销售收入大幅增长，体现出高成长性。报告期内，发行人营业收入分别为6,222.73万元、12,260.11万元、20,595.21万元，2010年、2011年同比上年增长97.02%、67.99%，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为2,179.20万元、4,131.38万元、8,138.18万元，2010年、2011年同比上年分别增长89.58%、96.98%，发行人报告期内业绩保持了较高的成长性。未来，随着信息防伪技术在金融、税务等领域应用的日趋扩大和深入，发行招股说明书（申报稿）1-1-7人产品的市场普及度和市场渗透率将不断上升，产品推广力度将会加强，推广难度将会加大，市场竞争也将会进一步加剧，发行人未来的成长性可能有所放缓。（2）发行人密码芯片业务对商用密码检测中心存在一定程度依赖的风险报告期内，发行人全资子公司北京兆日受国家密码管理局商用密码检测中心（以下简称：“检测中心”）的委托，组织密码芯片的生产，并将生产的密码芯片销售给检测中心，由检测中心对外销售给各票据防伪企业。报告期内，发行人销售给检测中心的密码芯片产品收入占主营业务收入的比例约20%左右。国家密码管理局为中共中央直属机关的下属机构，负责制定商用密码产品的技术标准，认定商用密码产品的科研、生产、销售单位等。检测中心隶属于国家密码管理局，是专门从事产品密码检测、密码检测技术研究和密码检测标准制定的事业单位。经国家密码管理局的授权和委托，检测中心系目前市场上唯一有权对外销售密码芯片的单位。因此，发行人受托生产的密码芯片只能销售给检测中心，发行人生产票据防伪产品所需要的密码芯片也只能向检测中心采购。报告期内，发行人密码芯片的采购占当年采购的比例约30%左右。根据2002年北京兆日与国家商用密码研究中心（后更名为“检测中心”）签订的《合作协议》，双方联合组成课题组，共同完成密码芯片的设计和研制工作，协议约定由北京兆日负责芯片的生产，并将生产的芯片全部销售给检测中心，协议同时约定未经双方同意不得向第三方出让芯片的生产权、经营权和销售权。因此，发行人密码芯片业务有与检测中心合作研制芯片的基础和协议的保障。未来，发行人密码芯片业务仍需以《合作协议》为基础，在一定程度上存在对检测中心依赖的风险以及业务持续性的风险。（3）市场竞争风险我国金融票据防伪行业已经充分市场化，行业客户普遍采用招标等市场化运作方式选择产品及服务供应商，市场竞争较为激烈。公司作为国内金融票据防伪行业的领先企业，在企业规模、客户资源、品牌效应、销售网络、技术水平等方面具有竞争优势，但如果公司的业务发展速度不能跟上行业发展步伐，不能持续推出适应客户需求变化的新产品、新技术，优化产品结构，公司在行业内的竞争招股说