远东二期专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书

远东二期专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书计划管理人、推广机构中信证券股份有限公司二零一一年六月产品特性及主要风险提示“远东二期专项资产管理计划资产支持受益凭证”是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源，以优先/次级分层机制、交通银行上海分行的流动性支持机制和远东租赁的差额支付机制提供综合增级保障的固定收益产品。“远东二期专项资产管理计划资产支持受益凭证”运作过程中可能面临一定风险。计划管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本《募集说明书》“风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险：1、承租人或其担保人违约风险本专项计划偿付本金和收益的现金流来自于基础资产未来产生的现金流，即特定租赁合同承租人按期偿还的租金及相关款项。若未来承租人或其担保人未能履行相应义务，将导致基础资产损失。2、远东租赁破产风险远东租赁在将基础资产池的租金请求权和其他权利及其附属担保权益转让给本计划的同时，还将继续持有租赁物件的所有权。虽然按照融资租赁企业会计处理方式，租赁物件并不在远东租赁的资产负债表中体现，且随着租金请求权和其他权利及其附属担保权益的转移，租赁物件所有权已经成为经济利益近乎于零的名义所有权，但在专项计划存续期间，如果远东租赁进入破产程序，在租赁物件是否会被列入破产财产上还存在着司法不确定性。3、计划管理人、资产服务机构、托管银行、监管银行尽责履约风险本专项计划的正常运行依赖于计划管理人、资产服务机构、托管银行、监管银行的尽责服务。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给优先级受益凭证持有人造成损失。4、现金流预测风险本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，影响基础资产未来现金流的因素主要包括：租赁合同违约率、违约后回收率、提前退租率和租赁合同利率，由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，优先级受益凭证持有人可能面临现金流预测偏差导致的受益凭证投资风险。目录第一章重要提示.....................................................................3第二章释义.............................................................................4第三章专项计划基本情况...................................................20第四章专项计划交易结构与相关方简介...........................24第五章原始权益人、计划管理人简介及利益关系说明..28第六章专项计划基础资产情况...........................................39第七章受益凭证概况...........................................................46第八章专项计划资产管理...................................................50第九章专项计划费用...........................................................52第十章专项计划的分配.......................................................54第十一章风险揭示与防范措施.............................................60第十二章专项计划的推广与设立.......................................65第十三章专项计划的终止与清算.......................................70第十四章信息披露安排.......................................................72第十五章受益凭证的登记及转让.......................................76第十六章有控制权的受益凭证持有人大会.......................78第十七章法律及监管环境概要...........................................81第十八章税务事项...............................................................83第十九章不可抗力.................................................................84第二十章违约责任及争议解决...........................................85第二十一章当事人权利与义务...........................................87第二十二章专项计划主要交易文件概要...........................92第二十三章其他事项.........................................................117第二十四章特别的说明.....................................................119第二十五章附录和备查文件.............................................120远东二期专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书3第一章重要提示《远东二期专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书》（简称“《募集说明书》”）依据《证券公司客户资产管理业务试行办法》及其他有关规定制作，计划管理人保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。参与远东二期专项资产管理计划（简称“专项计划”）的认购人保证其为合格投资者，并已阅知《募集说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供受益凭证持有人参考，不构成计划管理人、托管银行、推广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）对专项计划出具了批复（证监许可[2011]545号），但中国证监会对专项计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。专项计划优先级受益凭证获得中诚信证券评估有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级受益凭证的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。计划管理人提醒受益凭证认购人仔细阅读《募集说明书》全文，包括正文的“风险揭示与防范措施”部分。远东二期专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书4第二章释义在《募集说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：原始权益人、差额支付承诺人、卖方、远东租赁指远东国际租赁有限公司。计划管理人、推广机构、买方、中信证券指中信证券股份有限公司。资产服务机构指根据《服务协议》担任资产服务机构的远东国际租赁有限公司，或根据该协议任命的作为资产服务机构的继任机构。流动性支持机构指根据《流动性支持贷款协议》担任流动性支持机构的交通银行股份有限公司上海市分行，或根据该协议委任的其他流动性支持机构。监管银行指根据《监管协议》担任监管银行的交通银行股份有限公司上海市分行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。托管银行指根据《托管协议》担任托管银行的交通银行股份有限公司，或根据该协议任命的作为托管银行的继任机构。法律顾问指北京市中伦律师事务所。评级机构指中诚信证券评估有限公司。会计师指利安达会计师事务所有限责任公司。代理推广机构指计划管理人委任的担任专项计划的代理推广机构的商业银行或证券公司。受益凭证持有人指任何持有受益凭证的投资者，包括优先级受益凭证持有人和次级受益凭证持有人。中国证监会指中国证券监督管理委员会。远东二期专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书5上交所指上海证券交易所。登记托管机构、中证登上海公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司。《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《远东二期专项资产管理计划标准条款》。资产管理合同《标准条款》、《认购协议》和本《募集说明书》一同构成《证券公司客户资产管理业务试行办法》第二十七条所要求的计划管理人与认购人之间的资产管理合同。《募集说明书》指《远东二期专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书》。《资产买卖协议》指原始权益人与计划管理人签署的《远东二期专项资产管理计划资产买卖协议》及对该协议的任何修改或补充。《服务协议》指计划管理人与资产服务机构签署的《远东二期专项资产管理计划服务协议》及对该协议的任何修改或补充。《流动性支持贷款协议》指原始权益人与流动性支持机构签署的《远东二期专项资产管理计划流动性支持贷款协议》及对该协议的任何修改或补充。《差额支付承诺函》指差额支付承诺人向计划管理人（代表受益凭证持有人）出具的《远东二期专项资产管理计划差额支付承诺函》及对该承诺函的任何修改或补充。《监管协议》指计划管理人、资产服务机构与监管银行签署的《远东二期专项资产管理计划监管协议》及对该协议的任何修改或补充。《托管协议》指计划管理人与托管银行签署的《远东二期专项资产管理计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。《认购协议》指计划管理人与受益凭证投资者签署的《远东二期专项资产管理计划受益凭证认购协议》及对该协议的任何修改或补充。《代理推广协指计划管理人与代理推广机构签署的《远东二期专项资产远东二期专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书6议》管理计划受益凭证代理推广协议》及对该协议的任何修改或补充。专项计划文件指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于本《募集说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《资产买卖协议》、《服务协议》、《差额支付承诺函》、《流动性支持贷款协议》、《托管协议》、《监管协议》。专项计划指根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》及其他法律法规，由计划管理人设立的远东二期专项资产管理计划。租赁合同指原始权益人与承租人签订的《融资租赁合同》、《售后回租赁合同》的合称。基础资产指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人依据租赁合同对承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益。基础资产清单指由原始权益人准备的、截至基准日的、有关每笔基础资产相关信息的一览表（该等信息的形式和内容应为计划管理人所接受，该一览表可为计算机文档或缩影胶片）。基础资产清单应载明的具体信息见《资产买卖协议》附件一。合格标准就每一笔基础资产而言，系指在基准日和专项计划设立日：（1）基础资产对应的全部租赁合同适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效；（2）相关租赁物件均已起租；（3）原始权益人合法拥有基础资产，且基础资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权；（4）原始权益人是租赁物件的唯一合法所有权人，且租赁物件上未被设定抵押权、质权或其他担保物权；（5）租赁物件或基础资产不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序；远东二期专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书7（6）原始权益人已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份租赁合同；（7）基础资产可以进行合法有效的转让，且无需取得承租人或其他主体的同意；（8）基础资产不涉及国防、军工或其他国家机密；（9）承租人系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人或其他组织，且当前均未发生对其财务状况或营运成果产