项目融资-投资结构

项目融资授课者：凤亚红联系方式：[e-mail]管理学院课程教案第三章项目投资结构教学设计教学过程随堂随练谢谢观赏[e-mail]管理学院课程教案教学设计教材内容分析本节课是在学习了项目融资的定义、特征、参与者及运作程序基础上，对项目融资框架结构的四大模块之一---项目的投资结构进行探讨和学习。通过前面课程的学习，大部分学生已对有别于传统融资的项目融资有了深刻的认识，并对这一特殊的融资方式产生了浓厚的兴趣，接下来所感兴趣的就是如何进行项目融资的组织，投资者之间建立什么样的合作组织形式才能最大化实现投资者目标。比较好的是在前面的学习过程中，同学们了解到项目融资的组织方式对利用项目融资的优点起着基础性作用，学生的这种状况，使本章课程内容进行有了很好的基础。本节课的核心内容是项目融资的组织结构设计问题，从内容上看有综合性和创造性，学生在熟悉有关项目投资结构知识的基础上，通过案例分析把握投资结构设计的关键和技巧，并培养学生的创新意识[e-mail]管理学院课程教案（1）知识与技能目标•学会针对具体项目，如何进行项目投资结构设计•培养学生获取知识、应用知识的能力•培养学生的实践能力和创新精神•培养学生自主学习能力和自我探讨能力（2）情感与价值观目标在合作学习中体验与人合作，表达交流、互相学习的新理念，增强与他人合作的意识（3）过程与方法目标•通过老师的引导，学生亲身进入案例情景，体会如何通过探索获得知识•通过问题情境的设计，激发学生学习的主动性与趣味性教学目标教学设计[e-mail]管理学院课程教案硬件环境：多媒体教室软件环境：1.PowerPoint20032.制作PowerPoint辅助教学课件3.提供相应项目融资学习参考网络资源，为学生自主探究学习提供帮助4.将实例素材提前发给每位同学，为课堂积极讨论做好准备5.班级学生按每组5人男女自由搭配分好各合作学习小组，每组有1名领导能力强且兴趣浓的学生为组长教学环境教学设计[e-mail]管理学院课程教案教学重点:1.熟悉公司型合资结构、契约型合资结构、合伙制结构的基本特点2.明确各种典型投资结构的主要区别3.理解项目投资结构的设计应考虑的因素重点突破对每种投资结构类型特点及主要区别，在课件中利用简图描述，并基于“问题”引入，通过对比分析进行讲述；对理解项目投资结构的设计应考虑的因素这一重点，通过给出问题情景，一方面学生以小组的形式进行讨论，老师稍微进行引导，另一方面老师最后以课件形式通过对比分析进行归纳总结，从而突破这一重点。教学重点教学设计[e-mail]管理学院课程教案教学难点：将项目投资结构设计的技巧融会贯通并创造性根据具体项目进行投资结构的设计难点突破对这一难点，我采取教师主导，课件辅导，学生主体、问题解决驱动的原则，借助案例分析，以团队式合作完成任务，从而突破难点。教学难点教学设计[e-mail]管理学院课程教案采用“基于问题的学习”的教学方法以教学大纲为依据，渗透新的教学理念，遵循教师为主导，学生为主体，采用”基于问题的学习“的教学模式开展教学。学生通过了解现实生活中组织实践与组织问题，引发认知需求，引导学生探究新知识。讨论法班级学生按每组5人男女自由搭配分好各合作学习小组，每组有1名领导能力强且兴趣浓的学生为组长案例分析法增加学生对知识的掌握，培养学生间良好的人际关系，提高学生解决问题的能力，培养团队协作精神。教学方法教学设计[e-mail]管理学院课程教案《教育课程改革纲要》对于课程实施和教学过程有明确的要求：“教师教学过程中应该与学生积极互动、共同发展、要处理好传授知识与培养能力的关系，关注个体差异，满足不同学生的学习需要。”本节课的教学，是学生已有相关基础知识基础上，通过设置大量问题情境及案例情景，激发学生渴求专业知识的兴趣，从而引导学生在积极主动讨论、交流合作中探究新知识，并培养学生学习的主动性与积极性及解决实际问题的能力。设计理念教学设计[e-mail]管理学院课程教案第四章项目投资结构掌握项目投资结构的含义掌握各种项目投资结构类型特点及优缺点明确各种项目投资结构的主要区别熟悉设计项目投资结构设计应考虑的因素熟悉项目投资结构文件内容学习目标[e-mail]管理学院课程教案项目投资结构，即项目实体的法律组织结构，是指项目发起人/投资者对项目权益的法律拥有形式和项目发起人/投资者之间的法律合作关系项目投资结构决定了项目资产所有权结构不同的投资结构中投资者对其资产的拥有形式、对项目现金流量的控制程度，以及对所承担的债务责任和所涉及的税务结构是不同的第一节项目投资结构的类型项目投资结构基础知识[e-mail]管理学院课程教案项目投资结构基础知识第一节项目投资结构的类型一个值得重视的发展趋势-----越来越多的项目是由互利的目标、能力和资源的多个投资者共同参与出现这种趋势原因是：•共同投资，共担风险•不同背景投资者之间的结合有可能为项目带来巨大的互补性效益。•投资者不同优势结合，有可能在安排项目融资时获得较为有利的贷款条件。因此，项目投资结构设计对项目融资的组织和运行起着决定性的作用。[e-mail]管理学院课程教案所谓项目投资结构的设计，是指在项目所在国家的法律、法规、会计、税务等外在客观因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度地实现其投资目标的项目资产所有权结构。第一节项目投资结构的类型项目投资结构基础知识[e-mail]管理学院课程教案项目投资结构基础知识第一节项目投资结构的类型国际上普遍采用的投资结构公司型合资结构契约型型合资结构合伙制结构信托基金结构这些合资结构与一般由众多股东持股的股份有限公司有区别吗？[e-mail]管理学院课程教案公司型合资结构1.什么是公司型合资结构基础是有限责任公司公司是独立于其投资者的法律实体公司的权利和义务是由国家有关法律以及公司章程所决定的。公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响。投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理。第一节项目投资结构的类型[e-mail]管理学院课程教案简单的公司型合资结构公司型合资结构投资者A投资者B投资者C合资公司贷款银行抵押+担保贷款持股第一节项目投资结构的类型[e-mail]管理学院课程教案公司型合资结构2.公司型合资结构的优缺点优点：有限责任融资安排比较容易投资转让比较容易股东之间关系清楚可以安排非公司负债型融资结构缺点：项目投资者对现金流量难以直接控制税务结构灵活性差第一节项目投资结构的类型[e-mail]管理学院课程教案契约型合资结构第一节项目投资结构的类型1.契约型合资结构的含义契约型合资结构（UnincorporatedJointVenture），也称为合作式投资结构，是指项目发起人/投资者或其成立的控股子公司之间，根据合作经营协议结合在一起的、具有契约合作关系的投资结构。契约型合资结构与公司型合资结构的区别?[e-mail]管理学院课程教案契约型合资结构第一节项目投资结构的类型投资各方收益或产品的分配机制不同公司型合资结构-----按其出资比例契约型合资结构-----按合作协议条款决定法人地位的不同公司型合资结构-----具有独立法人地位契约型合资结构-----既可以是具有独立法人地位的经济实体；也可能是一个合作的临时组织（非法人式的合作组织）投资资本回收的方式不同公司型合资结构中-----投资者的投资只有在企业解散后才能回收，利息在税后支付契约型合资结构中-----投资可先行回收[e-mail]管理学院课程教案契约型合资结构2.非法人式合作组织主要特点每个投资者直接拥有全部项目资产的一部分；并有权独立处置相应投资比例的最终产品；投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任。由项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。项目管理委员会的组成、其决策方式与程序，项目经理的责任、权利和义务，由合资协议或者单独的管理协议规定。第一节项目投资结构的类型[e-mail]管理学院课程教案贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排投资者投资者投资者合资协议契约型合资项目项目产品投资者投资者投资者第一节项目投资结构的类型契约型合资结构简单的非法人式合作组织[e-mail]管理学院课程教案3.非法人式合作组织的优缺点优点：•投资者不承担连带责任和共同责任•税务安排灵活•融资安排灵活•投资结构设计灵活-----可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过合资协议安排投资结构。缺点：•结构设计存在一定的不确定性因素•投资转让程序比较复杂•管理程序比较复杂------缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要依赖合资协议来保护第一节项目投资结构的类型契约型合资结构[e-mail]管理学院课程教案契约型合资结构4.应用范围非法人式合作组织在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。第一节项目投资结构的类型[e-mail]管理学院课程教案第二节项目投资结构第一节项目投资结构的类型讨论：公司型合资结构与契约型合资结构对项目融资安排的影响有哪些不同？投资结构对项目融资安排的影响[e-mail]管理学院课程教案含义：是至少两个以上合伙人（Partnership）之间以获取利润为目的，共同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系。•合伙制结构不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。•合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与公司型合资结构最本质的不同。•合伙制结构包括普通合伙制和有限合伙制两种类型第一节项目投资结构的类型合伙制结构[e-mail]管理学院课程教案（一）普通合伙制结构（GeneralPartnership)普通合伙制是指所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任均负连带无限责任的一种合伙制。在实践中，一般在投资者之间地位平等的情况下才采用第三节项目投资结构的类型合伙制结构[e-mail]管理学院课程教案1.特点：（与公司型合资结构相比较）•合伙制的资产是由一般合伙人所拥有•每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；且每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利；•合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任；•在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回；•合伙制结构的资产权益转让必须要得到其它合伙人的同意；•合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。第一节项目投资结构的类型合伙制结构[e-mail]管理学院课程教案2.普通合伙制的项目投资结构合伙人合伙人合伙人合伙项目银行及其它金融机构合伙协议融资安排第一节项目投资结构的类型合伙制结构[e-mail]管理学院课程教案3.采用普通合伙制结构进行项目融资的优缺点优点：•税务安排具有灵活性：合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并缺点：•无限责任•资产转让比较复杂•合伙制管理比较复