项目融资组织

第二章项目融资的组织与结构主要内容项目融资的参与者项目的投资结构项目的融资结构项目的资金结构项目的信用保证协议项目融资的整体结构——相互联系、相互影响，综合考虑把握基本含义和相互关系，后续章节学习各结构的具体内容。2.1项目融资的参与者项目所在国政府专家律师财务顾问贷款银行保险公司国际金融机构项目承建商项目供应商项目使用方项目发起人项目公司借款人管理公司项目融资主要参与者之间基本关系项目公司项目发起人融资顾问法律与税务顾问银行等金融机构管理公司工程公司设备、能源、原材料供应商项目产品购买者项目发起人（ProjectSponsor）是项目建设和经营的直接或间接受益者是项目融资中真正的借款人是项目实际投资者或主办人项目发起人——提出项目，并取得经营项目所必要的许可协议，且将各当事人联系在一起。——在有限追索的项目融资中，项目发起人除了拥有公司的全部或部分股权外，还需要以直接担保或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。与核心业务关联的产业上游（或下游）产业发起人以社会福利为中心的公共发起人（中央或地方政府部门）开发、建设、运行项目的承包商纯粹的金融投资者ShareholdersAgreementSponsorsContractorsSuppliersOperatorConstructionContractsSupplyContractsRelevantAuthorityLendersInsurersSpecialAgreementsLoanAgreementsInsurancePoliciesOperationandMaintenanceContractConsultantsConsultingAgreementsProjectCompanyConcessionAgreementCompetentAuthorityTheStructureofaBOT-TypeProject项目发起人的形式单独一家公司由多个投资者组成的联合体东道国境内的企业境外的企业或投资者……一般来说，发起人至少包括一家境内企业。对于大型工程项目，除东道国政府或私营企业外，一般都吸收一家外国公司尤其是实力雄厚的大型跨国公司参与。如何成功组建一个项目投资财团？各个发起人承担不同的职责确定项目顾问确定股本投入的比例和方式。90/10~75/25确定红利分配政策项目发起人/贷款人项目公司（Projectcompany）——由项目发起人组建的独立经营的法律实体。——直接参与项目投资和项目管理——直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。——实践中，项目公司也可以仅为项目融资而成立，不直接参与建设运营，仅起资产运营公司作用。贷款机构（Commercialleaders）项目资金需求量——多家银行风险——多家银行银团贷款（辛迪加贷款）由一家银行牵头，组织多家银行参加，共同对一个项目提供贷款。项目牵头行代理行参与行…银团贷款（辛迪加贷款）牵头行→组织银团，准备文件，认购与推销贷款份额，承担贷款份额，安排贷款进度，与借款人谈判等代理行→检查协议文件签字，从各成员行筹集资金，发出取款通知，确定利率，处理贷款业务及行使贷款人的权利。参与行→承担贷款份额贷款机构的主要考虑问题可行性研究和融资计划是专业和全面的选定的建设者和经营者是富有经验的项目生产的产品或提供服务的市场是有保证的行政问题和国家风险问题是可控的项目的经营和财务管理的连续性可以在较长时间内得到保证有一个非常好的项目管理方案发起人具备一定的经济实力基础。。。。。。。英吉利海峡最初蓝图提出时，英吉利海峡隧道的74亿银团贷款由209家银行提供，后来由于成本超支、财务困难、需要投入更多资金的原因，参与银团贷款的银行又增至220家。融资顾问能够准确地了解项目投资者的目标和具体要求；熟悉项目所在国的政治、经济、投资环境、法律和税务；对项目本身以及项目所属工业部门的技术发展趋势、成本结构、投资费用有清楚的认识和分析；掌握当前金融市场的变化动向和各种新的融资手段；与主要银行和金融进够有良好的关系，具备丰富的谈判经验和技巧等方面。法律和税务顾问项目融资中大量的法律文件需要有经验的法律顾问来起草和把关。有限追索，要充分利用项目投资所带来的结构性亏损，降低资金的综合成本，或者将融资设计成非公司负债型贷款结构……项目管理公司（Projectmanagementcompany）项目公司不负责项目的经营和管理，指定由一家独立的公司负责项目完工后的经营管理工作，这一公司通常被称作ＰＭＣ2.1项目融资的参与者项目建设的工程公司或承包公司（Constructioncompany）——技术水平、资金实力、以往经营业绩在很大程度上影响项目贷款银行对项目建设期风险的判断。2.1项目融资的参与者项目设备、能源及原材料供应者（Supplier）项目产品的购买者或项目设施的使用者（ProductBuyer）——通过与项目公司签订长期购买合同，保证了项目的产品市场和现金流量，为投资者的项目贷款提供了重要的信用保证。2.1项目融资的参与者——政府机构政府机构（Governmentinstitutions）——土地——基础设施——长期稳定的能源供应——某种形式的经营特许权——提供条件优惠的出口信贷／贷款担保——制定相关税收政策、外汇政策提供优惠2.2项目的投资结构项目发起人对项目的资产权益的法律拥有形式发起人之间的法律合作关系股权式契约式有限合伙制按公司法设立与投资者完全分离的独立法人实体股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司债务承担责任项目发起人为实现共同目的通过合作经营协议结合在一起具有契约合作关系至少包括一个一般合伙人和有限合伙人股权式投资结构特点公司股东承担有限责任资产负债表外融资项目资产所有权的集中性投资转让的灵活性契约式投资结构特点合作企业合同中约定投资或合作条件收益或者产品的分配风险和亏损的分担经营管理的方式合作企业终止时财产的归属不一定成立一个法人实体法人型非法人型每一投资者可以直接拥有项目部分资产，有权独立处理与其投资比例相当的项目最终产品。合作生产产品项目发起人直接安排融资股权式投资者A投资者B投资者C合资公司贷款银行股东（合资）协议持股贷款抵押+担保1.资产是由公司而不是其股东所拥有；2.债务人是项目公司而不是其股东；3.一个股东极少能够请求去执行公司的权利。1.股东可以同时是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排取得较其它债权人优先的地位；2.股份的转让，除有专门规定，可不需要得到其他股东的同意。契约式（普通合伙制结构）合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制项目融资安排银行及金融机构1.合伙制项目本身不是一个纳税主体。其在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人；2.资产则是由合伙人所拥有；3.每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；每一个合伙人都有权参与经营管理；4.转让必须得到其他合伙人的同意。有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。普通合伙人（GeneralPartners）负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。有限合伙人（LimitedPartners）不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。有限合伙制有限合伙制结构普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人管理协议项目工作报告担保融资协议银行及金融机构抵押资金2-3有限合伙制的项目投资结构股权式投资结构财务处理方法的要求1。持股比例超50％，该项目公司的资产负债表需要全面合并到投资者自身公司的财务报表中去。2。50％～20％，按出资比例反应该项目的实际盈亏情况。3。低于20％，只要求在其自身公司的财务报表中反映出实际投资成本，无需反映任何被投资公司的财务状况。弊端投资者对项目的现金流量缺乏直接的控制.双重征税契约型投资结构契约型——不管投资比例大小，该项投资全部资产负债和损益情况都必须在投资者自身的公司财务报表中全面反映出来。项目资产由投资者分别直接拥有，产品直接分配，销销售收入直接归投资者所有，投资者自行决定纳税收入问题，为冲抵税务亏损提供了可能。投资转让程序比较复杂,交易成本比较高.管理程序比较复杂.1989年初，有四家公司（F、C、T、B）在新西兰联合组成了一个投资财团，投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。F公司是当地最大的工业集团之一，具有雄厚的资金实力，并拥有钢铁工业方面的生产管理经验和技术，但是由于该公司过去几年发展过快，资产负债表中的负债比例较高，不希望新收购的钢铁联合企业在并入公司的资产负债表，所以要求持股比例不超过50%；C公司是当地一家有较高盈利的有色金属公司；T公司和B公司是两家外国的投资公司。新西兰钢铁联合企业由于管理不善，成本超支，连年亏损，终于倒闭，并留下了超过5亿新西兰元的税务亏损。投资财团希望利用这些税务亏损节约投资成本，但是只有C公司一家可以吸收这些亏损，如何设计投资结构？案例F公司B公司T公司合资协议控股公司2亿元可转换公司债券国际银团C公司新西兰钢铁联合企业100股普通股贷款协议管理公司（F的子公司）100%100%30%50%10%10%抵押+担保资金收购新西兰钢铁联合企业的公司型结构管理协议收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例公司持股比例(%)可转换公司债券购买税务亏损总计实际投资占总投资比例(%)F公司50757537.5C公司3045509547.5T公司1015157.5B公司1015157.5合计10015050200100单位：百万元具体操作过程(1)根据合资协议，C公司认购控股公司的100股股票(一元一股)，成为控股公司以至于钢铁联合企业法律上百分之百的拥有者，这样控股公司以及钢铁企业的资产负债和经营损益可以并入C公司的财务报表，同时，控股公司和钢铁企业的税收也可以与C公司的税收合并，统一纳税。(2)四方投资者通过认购控股公司的可转换债券(在合资协议中规定出可转换债券持有人的权益及转换条件)作为此项投资的实际股本资金来源；由于可转换债券定期支付利息，又为投资者安排股本资金融资提供了一定的可能性。(3)投资者根据合资协议组成董事会负责公司的重要决策，并任命F公司的下属公司担任项目经理负责公司的日常生产经营。(4)由于C公司通过此项投资可以获得5亿新西兰元的税务亏损的好处，所以多出资5000万新西兰元。由于巧妙地利用了被收购企业的税务亏损，除C公司外的其他投资者都可以实现一定程度的投资资金节约，而C公司通过将钢铁联合企业的税务亏损合并冲抵其他方面业务的利润，也可以预期获得1．65亿新西兰元的税款节约(当地公司所得税率为33％)。2.2项目投资结构项目债务的隔离程度（股权式[风险小]/契约式[风险大]）项目投资的类型（股权式[基础设施]/契约式[资源]）潜在投资者的数量（股权式[较多投资者]/契约式[少数大的投资者]）项目融资的便利性（项目公司[独立法人实体]/契约式投资结构[投资者分别直接拥有部分资产]）项目的经济强度（强度低[股权式]/强度高[契约式]）资源性开发项目——愿意直接获得项目产品——后续工业原材料/关键性资源——跨国公司从事投资活动的重要原因——契约式基础设施项目——不重视对项目产品的直接拥有形式——为了开拓公司业务活动领域——增加利润——股权式一旦项目运作成功，投资收益丰厚。2.2项目投资结构项目债务的隔离程度（股权式[风险小]/契约式[风险大]）项目投资的类型（股权式[基础设施]/契约式[资源]）潜在投资者的数量（股权式[较多投资者]/契约式[少数大的投资者]）项目融资的便利