昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿)

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司KUNSHANKINGLAIHYGIENICMATERIALSCO.,LTD.（江苏省昆山市陆家镇陆丰西路22号）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。保荐机构（主承销商）（上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融中心21楼）创业板投资风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-1本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数1,670万股每股面值1.00元每股发行价格☆元/股预计发行日期☆年☆月☆日发行后总股本6,670万股保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司拟上市的证券交易所深圳证券交易所招股说明书签署日期☆年☆月☆日本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺股东名称持股数（万股）持股比例流通限制及自愿锁定承诺李水波1,892.92537.86%申安韵1,261.9525.24%李柏元525.812510.52%自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；上述期间届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。李柏桦525.812510.52%自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；上述期间届满后，如李水波或申安韵仍在发行人任职，则在其任职期间，本人每年所转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；如李水波或申安韵从发行人离职，则自其离职半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。萨摩亚NEWPROSPECTINTERNATIONALLTD.478.009.56%自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。富兰德林咨询（上海）有限公司306.006.12%昆山市罗德咨询有限公司9.500.19%自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-2MOCHIZUKIABIN（原名申亚敏）间接持有478.00间接持有9.56%自发行人股票上市之日起36月个内不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份；上述期间届满后，如申安韵仍在发行人任职，则在其任职期间，本人每年所转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%；如申安韵从发行人离职，则自其离职半年内，本人不转让间接持有的发行人股份。翁鹏斌间接持有9.50间接持有0.19%自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。上述期间届满后，本人间接持有的发行人股份变动遵守中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动的相关规定。昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-4重大事项提示本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容：一、滚存利润的分配安排根据公司2011年1月14日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，并经2011年1月29日召开的2011年第一次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得核准并成功发行，则公司本次公开发行股票前实现的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。二、股东及实际控制人自愿锁定股份的承诺1、公司控股股东、实际控制人李水波和申安韵夫妇及一致行动人李柏元承诺：自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；上述期间届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。2、公司股东李柏桦承诺：自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；上述期间届满后，如李水波或申安韵仍在发行人任职，则在其任职期间，本人每年所转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；如李水波或申安韵从发行人离职，则自其离职半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。3、公司股东萨摩亚NEWPROSPECTINTERNATIONALLTD.承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-5人股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人股份。4、公司股东富兰德林咨询（上海）有限公司以及昆山市罗德咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人股份。5、公司间接股东MOCHIZUKIABIN承诺：自发行人股票上市之日起36月个内不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份；上述期间届满后，如申安韵仍在发行人任职，则在其任职期间，本人每年所转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%；如申安韵从发行人离职，则自其离职半年内，本人不转让间接持有的发行人股份。6、公司间接股东翁鹏斌承诺：自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。上述期间届满后，本人间接持有的发行人股份变动遵守中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动的相关规定。三、本公司目前在国内A股市场不存在可比上市公司本公司一直从事以304、316L等高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料之研发、生产与销售，主营产品为真空室（腔体）、泵、阀、法兰、管道和管件等，包括68个系列、9,000多个规格的产品，属于高洁净流体管路系统和超高真空系统之关键组件，产品主要应用于电子洁净、生物医药和食品等需要制程污染控制的领域，涉及半导体、光电、光伏、航空航天、生物科技、制药、精细化工、食品饮料等行业。公司的产品能够满足电子洁净和生物医药客户对制程污染控制的特殊要求，公司产品毛利率高于普通不锈钢制品。高洁净应用材料行业在我国系一个新兴的行业，具有较强的延展性，产品应用领域比较广泛。目前尚未成立统一的行业协会，国内不存在同行业上市公司，市场上可获得的行业公开数据不充分，对行业内主要企业的市场占有率等数据缺乏权威的统计资料。目前A股市场从事金属管道、泵、管件、阀门和真昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-6空室（腔体）等产品相关上市公司在主营业务、主要产品及应用领域方面与本公司存在较大差别。提醒投资者注意本招股说明书上述表述。四、本公司通过应收账款保险防范海外应收账款坏账损失风险本公司2008年、2009年和2010年外销金额分别为9,357.22万元、6,313.27万元和9,539.94万元，占营业收入的比例为53.8%、41.7%和39.18%。2008年、2009年和2010年公司出口业务产生的汇兑损益分别为-189.28万元、-0.6万元和-159.85万元。报告期内公司通过逐步提高内销收入金额和占比、用外币收入直接支付境外采购款等措施应对汇率波动风险。公司一直重视海外应收账款的管理，并通过应收账款保险的方式防范海外应收账款坏账损失风险。由于公司海外客户数量众多，且单笔金额较小，公司早期无法通过国内金融机构获得应收账款保险服务，国外金融机构又无法直接到境内为公司应收账款提供保险，公司只能通过三家离岸公司代收货款的方式获得国外金融机构的应收账款保险服务。2009年11月24日，公司与中信保签订《短期出口信用保险综合保险单》。2010年1月21日，离岸子公司KINGLAI、OSLIN、LIONPROCESS注销，不再从事代收款业务，部分尾单的代收业务由新联贸易承接，2010年8月25日，新联贸易申请注销，公司全面停止代收货款。2010年12月3日，公司与中信保续签《短期出口信用保险综合保险单》，保险期限延至2011年11月15日。截至本招股书签署之日，除已开立信用证的客户外，公司外销应收账款基本由中信保承保。提醒投资者注意，报告期内本公司海外应收账款保险承保机构由海外金融机构转为中国出口信用保险公司。五、本公司经营活动现金流净额与净利润比较情况报告期内，公司向李水波偿还借款对相应年度经营活动现金流量净额有较大影响，2008年至2010年，公司向李水波净还款金额分别为1,765.9万元、昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-7-288.94万元和3,339.88万元。扣除归还李水波款项后，报告期内公司经营活动现金流量净额与公司净利润总体差距不大，具体情况见下表：单位：万元项目2010年2009年2008年申报报表经营性活动现金流量净额566.441,976.68-465.69扣除归还李水波款项后的经营性活动现金流量净额3,906.321,687.741,300.21净利润4,327.022,489.892,054.07报告期内，申报报表经营活动现金流量净额和净利润之间有一定差距，除向李水波归还款项外，公司存货和应收账款增加对经营活动现金流量净额也有一定影响，具体情况如下：单位：万元2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日项目金额比上年增加增长幅度金额比上年增加增长幅度金额存货9,958.512,970.3742.51%6,988.14304.894.56%6,683.25应收账款6,123.721,378.3229.05%4,745.401,085.3429.65%3,660.062010年公司主营业务收入比2009年增长9,206.92万元，增幅60.83%，导致2010年末存货和应收账款较2009年相应增加，存货和应收账款的增长幅度均低于同期主营业务收入增长幅度。2009年末应收账款较2008年末增加1,085.34万元，增幅29.65%，主要是因为2009年第四季度营业收入尤其是内销收入大幅增加，且内销账期较长所致。有关存货和应收账款的分析详见本招股说明书“第十节、十一、（四）、存货分析和（五）应收账款分析”。六、风险因素1、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险本公司控股股东李水波和申安韵夫妇及一致行动人李柏桦、李柏元均来自台湾，因此李