深圳海联讯科技股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿)

深圳海联讯科技股份有限公司招股说明书1-1-1深圳海联讯科技股份有限公司ShenzhenHirisunTechnologyIncorporated（深圳市南山区深南大道市高新技术园R2厂房B区3a层）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。保荐人（主承销商）（广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）深圳海联讯科技股份有限公司招股说明书1-1-2深圳海联讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：1,700万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：【】元预计发行日期：【】年【】月【】日拟上市的证交所：深圳证券交易所发行后总股本：6,700万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；公司股东杨德广、中科汇通承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；作为公司董事的自然人股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇和作为公司高级管理人员的自然人股东杨德广还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；如在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所直接持有的海联讯股份；如在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让所直接持有的海联讯股份。保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司签署日期2011年7月14日深圳海联讯科技股份有限公司招股说明书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。深圳海联讯科技股份有限公司招股说明书1-1-4重大事项提示本公司提醒投资者需特别关注以下风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。一、发行前滚存未分配利润的安排公司2010年11月8日召开2010年第三次临时股东大会，决议通过：如公司本次成功发行A股股票并在创业板上市，公司在本次发行上市前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东共享。截至2010年12月31日，公司滚存的未分配利润为9,105.01万元。二、公司股东的一致行动安排为巩固章锋的控股股东和实际控制人地位，2010年10月22日，公司前三大股东章锋、孔飙、邢文飚签署了《一致行动协议》，协议约定：在公司下列事项上，三方将采取一致行动，作出相同的意思表示：1、在董事会、股东大会上行使表决权；2、向董事会、股东大会行使提案权；3、向股东大会行使董事、监事候选人提名权；4、行使公司经营决策权。若在行使上述权利时各方有不同意见，孔飙、邢文飚承诺将与章锋的意见保持一致。该《一致行动协议》有效期自协议签署之日起至章锋不再是公司的控股股东或实际控制人之日止。在上述期间内，孔飙、邢文飚若作为公司的股东或担任公司的董事、监事或高级管理人员，即不得退出一致行动。该《一致行动协议》还约定，在股份锁定期内，各方不得辞去董事、监事或高级管理人员职务；股份锁定期届满后，孔飙、邢文飚如提出辞去公司的董事、监事或高级管理人员职务，在确认其辞职对公司无重大影响的前提下，由董事会、监事会决议通过后方可辞去；锁定期届满后，孔飙、邢文飚以协议方式转让其所持公司的股份时，应保证章锋的优先受让权；在章锋作出不受让的意思表示后方可转让给其他方，并须保证受让方知悉本协议的内容并同意成为公司股东后接受本协议的约束。深圳海联讯科技股份有限公司招股说明书1-1-5三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中以下风险（一）依赖电力行业的风险公司自设立以来一直专注于电力信息化行业。昀近三年，公司对国家电网、南方电网等电网企业销售实现的收入占当年度营业收入的比例分别达到79.90%、73.30%、90.08%，对发电企业销售实现收入占当年度营业收入比例分别为1.53%、3.35%、1.97%。近年来受益于电力企业信息化建设的迅速发展，公司的盈利能力以及竞争实力获得了极大的提升。受能源价格上涨而上网电价没有同步上涨等体制因素的影响，2009年以来发电企业出现了大面积亏损的情况。如果发电企业长期亏损或盈利能力较低，其信息化的需求和投入将会有所下降。虽然对发电企业的销售收入占公司营业收入的比例较小，公司营业收入和盈利的增长仍然可能受到发电企业亏损或盈利能力下降的影响。如果中国宏观经济形势或国家的相关政策发生变化，影响到电网企业，减缓了智能电网建设的进度或减少其投资规模，将对公司营业收入和盈利的增长带来不利的影响。（二）应收账款发生坏账的风险2008年末、2009年末、2010年末的应收账款净额分别为6,425.18万元、9,986.61万元、9,614.79万元，占当期流动资产的比例分别为44.46%、46.18%、36.34%。随着公司经营规模的扩大，2009年末、2010年末应收账款绝对金额较2008年末大幅增加。公司客户主要为电力企业，客户资信状况良好，应收账款总体无不正常情况。与同行业公司相比，公司坏账准备计提政策较为稳健。但公司应收账款绝对金额依然较大，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，发生坏账的可能性将会加大。（三）业绩的季节性波动风险由于本公司目前的客户集中于电力企业，这些客户均执行预算管理制度，下半年制订次年年度预算，其审批一般集中在次年上半年，采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，本公司在每年上半年销售较少，至年中（一般从7、8深圳海联讯科技股份有限公司招股说明书1-1-6月份开始）订单开始明显增加，定制软件开发以及设备交货、安装、调试和验收则集中在每年的第三、四季度。该特点使得本公司的销售具有较强的季节性变化特征，存在季节性波动的风险。公司分季度收入实现情况单位：万元时间2010年度2009年度2008年度一季度5,079.973,529.252,786.82二季度6,204.436,240.264,467.00三季度8,537.816,637.395,238.46四季度10,434.029,269.888,855.08合计30,256.2325,676.7821,347.36（四）税收优惠政策风险公司2000年1月4日成立时为外商投资企业，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则规定，经深圳市地方税务部门批准享受“两免六减”的企业所得税税收优惠政策，即2001-2002年免征企业所得税，2003-2007年减半缴纳企业所得税。公司于2008年4月2日变更为内资企业，作为外商投资企业的经营期限不满十年，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。同时，深圳市[1988]232号《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》第八条规定：“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税”。2001-2007年，公司按外商投资企业所得税优惠政策实际所享受的企业所得税优惠与作为内资有限责任公司适用《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号）企业所得税优惠政策享受的企业所得税优惠，二者相比较，享受的期限相同、金额相等，故公司不需补缴2001-2007年度企业所得税。公司已取得深圳市南山区地方税务局于2009年7月21日出具的《关于深圳海联讯科技股份有限公司有关税务情况的证明》，经其认定：依据深府[1988]232号《深深圳海联讯科技股份有限公司招股说明书1-1-7圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，原深地税三检函[2002]509号文《关于海联讯信息网络科技（深圳）有限公司减免企业所得税的复函》、深地税三检函[2006]361号《关于海联讯信息网络科技（深圳）有限公司延长3年减半征收企业所得税问题的复函》有效，公司从2001年度到2007年度享受的企业所得税优惠符合有关政策规定。深圳市地方税务局于2009年11月19日出具了《深圳市地方税务局关于深圳海联讯科技股份有限公司有关涉税问题的函》，经其认定：依据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号），我局下属基层局给该公司的批复文件《关于海联讯信息网络科技（深圳）有限公司减免所得税的复函》（深地税三检函[2002]509号）和《关于海联讯信息网络科技（深圳）有限公司延长3年减半征收企业所得税问题的复函》（深地税三检函[2006]361号）有效，公司按照上述两个批复文件规定从2001年到2007年度享受相应的企业所得税减免税优惠不会因该公司经济性质的变化（2008年4月从外商投资企业变更为内资企业）而受影响。由于深府[1988]232号文是深圳市政府的地方性税收优惠规章，因此，公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。若无该减免税收优惠政策，本公司从2001年至2007年应补缴的企业所得税税款合计698.35万元。就该可能发生的税款补缴事宜，公司实际控制人、控股股东章锋以及股东孔飙、邢文飚、苏红宇已出具承诺，若日后国家税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而少缴的企业所得税，则实际控制人、控股股东章锋以及股东孔飙、邢文飚、苏红宇将无条件连带地全额承担在公司上市前应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。报告期公司享受税收优惠和财政补贴的具体情况如下表：单位：万元项目2010年度2009年度2008年度增值税退税13.1843.2912.92营业税减免189.9564.0045.99所得税减免401.67410.40297.41财政补贴170.0080.40120.00合计774.80598.09476.32利润总额5,478.954,153.863,136.10深圳海联讯科技股份有限公司招股说明书1-1-8占利润总额比例14.14%14.40%15.19%随着公司经营规模的扩大和经营业绩的不断提升，税收优惠和财政补贴对公司业绩的影响总体上呈下降趋势。但如果上述税收优惠和财政补贴政策发生变化，公司整体经营业绩的提升将受到不利影响。深圳海联讯科技股份有限公司招股说明书1-1-9目录发行人声明.........................................................................................................................................3重大事项提示...................................................................................................................