深圳市麦捷微电子科技股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿)

招股说明书（申报稿）1-1-1深圳市麦捷微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：1,334万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：【】元/股预计发行日期：【】年【】月【】日拟上市交易所：深圳证券交易所发行后总股本：5,334万股本次发行前本公司控股股东广东动能、实际控制人丘国波先生及李文燕先生、股东慧智泰投资、张美蓉女士、张海恩先生、胡根昌先生、张照前先生承诺：自麦捷科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本人直接或间接持有的麦捷科技股份，也不要求麦捷科技回购本公司/本人所持有的麦捷科技股份。本公司其他的直接或间接股东雨和雪投资、李明先生、郑毅松先生、刘晓春先生、邓颖蕾女士承诺：自麦捷科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的麦捷科技股份，也不由麦捷科技回购其持有的股份。担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东李文燕先生及其亲属丘国波先生、张美蓉女士、李明先生、郑毅松先生、张海恩先生、胡根昌先生、张照前先生承诺：在本人任职期间，本人每年转让的麦捷科技股份不超过本人直接或间接持有的麦捷科技股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的麦捷科技股份；在麦捷科技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本人不转让直接持有的麦捷科技股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的麦捷科技股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司签署日期：年月日招股说明书（申报稿）1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。招股说明书（申报稿）1-1-3重大事项提示下述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者认真阅读招股说明书第四节“风险因素”的全部内容。本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：一、发行前股东自愿锁定股份的承诺本次发行前本公司控股股东广东动能、实际控制人丘国波先生及李文燕先生、股东慧智泰投资、张美蓉女士、张海恩先生、胡根昌先生、张照前先生承诺：自麦捷科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本人直接或间接持有的麦捷科技股份，也不要求麦捷科技回购本公司/本人所持有的麦捷科技股份。本公司其他的直接或间接股东雨和雪投资、李明先生、郑毅松先生、刘晓春先生、邓颖蕾女士承诺：自麦捷科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的麦捷科技股份，也不由麦捷科技回购其持有的股份。担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东李文燕先生及其亲属丘国波先生、张美蓉女士、李明先生、郑毅松先生、张海恩先生、胡根昌先生、张照前先生承诺：在本人任职期间，本人每年转让的麦捷科技股份不超过本人直接或间接持有的麦捷科技股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的麦捷科技股份；在麦捷科技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本人不转让直接持有的麦捷科技股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的麦捷科技股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。二、发行前公司滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策（一）发行前公司滚存未分配利润的安排招股说明书（申报稿）1-1-4根据公司股东大会决议，本次发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。（二）本次发行上市后的股利分配政策1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。2、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配；当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。3、进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。4、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。三、本公司特别提醒投资者关注下列风险本公司特别提醒投资者关注下列风险，投资者应认真阅读招股说明书第四节“风险因素”的全部内容。（一）人才短缺及流失风险招股说明书（申报稿）1-1-5从事片式电感及片式LTCC射频元器件行业需具备材料学、半导体、化工、测量、电路、可靠性实验、射频无线电理论、电子材料、电子陶瓷工艺、精密机械电子等学科的专业知识。由于片式电感和片式LTCC射频元器件的生产制造工艺发展较晚，是上世纪九十年代后期才发展起来的，国内外高校很少开办相关专业，也没有成套的文字技术资料可供参考学习，行业人才具有引进难度大和培养时间长的特点，人才培养主要通过企业完成，而行业内从事片式电感和片式LTCC射频元器件生产的厂商很少，因此行业内人才供给总体上非常紧缺。尽管公司在生产经营中已经培养并凝聚了一批符合现有业务架构的复合型人才，但随着公司业务的快速发展，如公司人才梯队建设跟不上业务发展的需要，公司将面临人才短缺风险。另外，随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，本公司可能面临人才流失的风险。公司采取了系列激励制度，并加大对紧缺人才的引进力度，同时拟通过联合办学保障人才的供给。（二）产品品质控制风险公司始终秉承6σ和TQC等品质管理理念，在原材料检验、产品设计、生产、包装等多个关键环节建立了一套完整的品质控制流程。目前公司产品合格率处于国内行业领先水平，迄今无一例重大质量事故。但是，随着公司生产规模的迅速扩大，如公司品质管理水平不能适应迅速扩大的业务规模，可能在原材料检验、生产过程控制、产成品检验等产品品质控制环节的管控能力出现下降，进而损害产品品质，影响公司品牌形象与行业地位。（三）市场竞争风险由于存在较高的技术壁垒、人才壁垒及资金壁垒等，目前片式电感及片式LTCC射频元器件的行业集中度较高。但随着制造业向中国大陆的深度转移，国际电子元器件巨头将加快在国内设厂。虽然公司目前在国内市场处于行业领先地位，但由于公司在资本规模等方面与日本、台湾的电子元器件国际巨头存在较大的差距，随着国际厂商对中国市场开拓进程的加快，市场竞争将逐步加剧，存在竞争加剧引发盈利能力下降的风险。（四）原材料价格波动的风险原材料成本是构成公司产品成本的主要组成部分，近三年一期，原材料占产招股说明书（申报稿）1-1-6品生产成本的比重分别为70.98%、69.14%、74.55%、78.20%。公司产品使用的主要原材料为外购半成品、银浆、铁氧体粉等，原材料价格主要受国际银、铁等金属价格走势和市场供求状况影响，报告期内主要原材料价格波动较为明显，外购半成品价格呈震荡格局，银浆价格则呈震荡上升趋势。公司在规模不断扩大、逐步确立行业主导地位、采购量持续上升的过程中，与主要供应商建立战略合作伙伴关系，通过与主要供应商签订优先、优价供货协议等方式降低采购价格。但如果未来原材料价格大幅波动，将对公司的生产经营成本带来一定的压力。招股说明书（申报稿）1-1-7目录发行人声明.......................................................................................................................................2重大事项提示...................................................................................................................................3目录...........................................................................................................................................7第一节释义.............................................................................................................................11第二节概览.............................................................................................................................18一、公司概况.........................................................................................................................18二、控股股东及实际控制人.................................................................................................19三、发行人的核心竞争优势.................................................................................................19四、主要财务数据及财务指标.............................................................................................23五、本次发行情况.........................................................................................