您好,欢迎访问三七文档
当前位置:首页 > 商业/管理/HR > 资本运营 > 战略咨询还是薪酬监控?DoesStrategicRol
1战略咨询还是薪酬监控?——我国上市公司董事会基本作用探寻:理论与实证杨青1,薛宇宁1,BesimBurcinYURTOGLU2(1.复旦大学经济学院金融研究院,上海,200433,中国;2.DepartmentofEconomics,UniversityofVienna,BZW,BrunnerStreet72,A-1210Vienna,Austria)【摘要】董事会究竟发挥何种作用一直是公司治理理论与实践争议的重要焦点问题。经典的管理霸权主义和代理理论支持董事会通过薪酬控制机制激励并监督CEO以实现股东利益最大化的作用;乘员理论及资源依赖理论认为董事会作用呈现出二元化的趋势,应包括“薪酬监控”和“战略咨询”两项重要作用。目前国际上关于董事会作用二元论还处于概念建模阶段,本文构筑董事会控制力对战略咨询和监督控制的双路径结构方程模型(StructureEquationModel,SEM),提出董事会的监控作用表现为以薪酬激励制度为间接手段通过监督CEO来改善公司业绩;战略作用则体现为董事会权能对公司业绩的直接贡献,并以中国2005-2007年上市公司样本为例的测试结果表明:我国国有控股公司董事会薪酬监控作用显著,表现为改善董事和CEO激励不足,“薪酬激励效应”突出,私人控股公司董事会的战略和监督二元作用凸显,但存在“薪酬挤出效应”;进一步研究发现,在考虑外部政策环境变迁后,国有控股董事会控制力和治理效果逐年改善,但仍有待加强战略咨询的治理任务;而私营控股公司治理状况呈弱化趋势,需加强对CEO的监管作用,谨防霸权主义抬头。【关键词】董事会控制权;薪酬激励;监督作用;战略作用DoesStrategicRoleorControlRoleofBoardofDirectorsExistinChineseListedCompanies?QingYANG1,YuningXUE1,BesimBurcinYURTOGLU2(1.InstituteforFinancialStudies,SchoolofEconomics,FudanUniversity,Shanghai,200433,China;2.DepartmentofEconomics,UniversityofVienna,BZW,BrunnerStreet72,A-1210Vienna,Austria)Abstract:Facingthecomplexandcompetitiveenvironment,StewardshiptheoryandResourcetheorysupportthattheboardofdirectorsplayanimportantroleinbusinessStrategyaswellastheControlroletoCEOandincentivethemtoworkforthebenefitsofshareholdersfromAgencytheoryandManagerialtheory.ThepaperanalyzesStructuralEquationModel(SEM)ofthedirectrelationshipsbetweentheboardandperformance,andtheindirectrelationshipamongtheboardandperformancethroughcompensationincentivesbyChineselistedcompaniesfrom2005-2007.TheempiricalstudiesshowthattheboardofState-OwnedShareholders(SOS)haveonlysignificantthecontrolroleandmainlyfocusonincentiveCEOanddirectorsofboard,whiletheboardsofPrivateShareholders(PS)havebothstrategicroleandcontrolroleinpractice.Further,theresultsshowcorporategovernanceofSOSarebecomingbetterandbetterwhenaddingthecontrolvariablesofyear,industriesandareas,whilePSisreverse.So,Chinesecompanyhavetoemphasizestrategicroleofboardasthesameimportantasitscontrolroleinordertoenhancetheircorporategovernanceinfuture.Keywords:Thepowerofboardofdirector,Compensationincentives,Strategicrole,Controlrole通讯作者:杨青,复旦大学经济学院金融研究院。此文受教育部人文社科项目(批准号:07JC630057)和上海社科项目(批准号:2008BJB018)资助;本文感谢2009CGEM巴西圣保罗“新兴市场公司治理”国际年会中美国Black教授的中肯点评,以及复旦金融论坛上刘红忠教授、张宗新副教授和卢华博士的有益建议;同时感谢复旦大学金融研究院课题组成员硕士研究生安爽、高铭等所提供的数据支持工作。联系方式:E-mail:qyang@fudan.edu.cn;Tel:+86-21-65643817(810)。2一、问题的提出现代企业理论认为经营权与所有权分离后,董事会的重要作用就是代表股东监督经理人,采用薪酬激励约束机制在管理层和所有者之间建立一个最佳契约,以缓解二者之间的利益冲突。由此,股东利益学派支持者在解决代理问题时,总寄希望于作为股东利益代表的董事会能够起到监督经理层,实现股东利益最大化的作用(Fama和Jensen,1983)。但是,随着2000-2002间频繁发生的美国公司治理丑闻事件的曝光1,以及2008年经济危机中公司濒临破产而高管仍高薪的事件频频2,使人们对董事会的监控作用提出质疑。对此,美国SEC出台了加强董事会独立性的新规则3;然而实施后的效果也是颇有争议的。Donaldson和Davis(1994)甚至怀疑董事会存在的必要性,因为以独立董事为主的董事会不符合“掌握信息最完备的人决策最有效”的基本原则,所以这种董事会是一种无效率的组织形式。研究也发现如果董事会不能保持其独立性或没有足够的监督激励,便倾向于站在CEO而不是股东一边;甚至质疑董事会在选择CEO或独立董事时,存在合谋现象,因而引发了董事会作用与公司治理变革的呼声(Jensen,1993;Murphy,1999;Coreetal,2003;Brick,2006)。我国自2002年全面实行独立董事制度后4,陆续采取了如引进海外战略投资者、国企CEO的市场化、国有银行的上市等措施,并于2006年引入股权激励计划,2008年又出台了相关行业的限薪令等5,虽然这些举措使我国公司治理向国际接轨,且在一定程度上改善了治理绩效,但是国有企业公司治理中存在的“三角代理人”问题、“软约束”问题、管理者固有职位问题、“隧道”效应等都对我国董事会的基本作用提出挑战!(李增泉等,2004;刘俏和陆洲,2004;唐跃军和谢仍明,2006;叶康涛等,2007)。目前,关于董事会作用有几种观点:一种是薪酬激励约束说,如董事选取和CEO薪酬博弈观(Hermanlin和Weisbach,1998)、最优薪酬契约观(Bebchuketal.,2002)等,Jr.和WigginsIII(2004)就认为强权CEO会借助其在董事会的特殊地位影响董事薪酬,使得董事没有足够激励去履行监督职能,致使薪酬设计与公司股票业绩不敏感;另一种观点认为,随着市场竞争环境日益激励,CEO的精力将专注于战略执行,董事会的作用也发生转移,扮演着指导公司发展战略的作用(Hendry和Kiel,2004)。然而,无论是董事和CEO之间的最优契约模型、博弈模型,还是董事会的战略作用论,关键点都在于董事和CEO对董事会的控制权之争,其最终结果既决定了董事会的作用,也决定了董事和CEO的关系。那么,究竟有哪些因素决定董事会的权能,董事会又是通过何种途径来履行董事会战略咨询或监督职能,并最终改善公司治理绩效呢?对此,本文(1)探索董事会战略咨询和薪酬监控二元作用的理论支持;(2)构建董事会公司治理绩效双途径量化概念模型,并以2005-2007年我国上市公司进行实证检验,发现我国国有控股公司董事会工作重点在于薪酬监控,致力于改善激励不足问题,战略指导作用较弱,存在“薪酬激励效应”,其公司治理绩效逐年改善;私营公司战略咨询和监控作用都较突出,但其监控作用表现为较严重的“薪酬挤出效应”,治理效果呈逐年弱化趋势。全文安排如下:第二部分论述董事会作用变迁及其相关理论支持,提出研究概念模型;第三部分阐述样本数据来源和变量选取;第四部分实证检验与分析;最后是结论与政策建议。二、理论分析与研究概念模型(一)理论基础溯源1.董事会监控作用的理论支持1如Enron、GlobalCrossing、WorldCom、Xerox、CMSEnergy以及其他近20多家上市公司。2美国雷曼兄弟、房利美和房地美等金融公司发生危机,其中雷曼兄弟破产,而其三名高管却依然可获得2000多万美元的离职金()。3自2002年7月,美国颁布Sarbanes-OxleyAct(SOX法案),在加大对CEO和CFO监管和处罚力度的情况下,也对独立董事的构成提出了强化要求。4王跃堂等(2006)认为我国自2002年实行独立董事制度后,董事会的独立性对公司绩效有显著的促进作用;但杨青等(2009)选取2004-2008年的公司样本,在考虑公司的复杂性后没有发现二者存在显著的相关性。5股权分置改革后,CEO薪酬激励机制更加重视长期激励并与公司业绩挂钩:2006年1月,证监会颁布《上市公司股权激励管理办法(试行)》;2008年10月底,国资委对企业负责人薪酬调查包括年度现金总收入:年固定薪酬、年现金津贴、年浮动奖金三部分()。3早期的管理霸权主义认为董事会是被管理层主控的法律虚体,持这一观点的代表人物有Mace(1971)、Vance(1983)、Lorsch和Maclver(1989)等。如Mace(1971)将董事会戏称为“CEO的缔造者”;Herman(1981)认为董事会仅仅是作为橡皮图章而存在。他们认为这种虚弱的董事会主要由于分散的股权、信息不对称、未分配利润处置权、董事提名权、内部董事控制权等五大因素共同作用造成,使得强势的CEO和高管团队成为公司战略的主导者,而董事会仅如橡皮图章般起着评论或赞成的作用。当然,批评的观点认为,这方面的实证研究不足,而且对有关“控制”含义的理解不同也导致不同结论;因为无论如何董事会对CEO拥有最后的处置权:雇佣或是解雇。股权的日益集中及关联董事的出现也削弱了管理层的控制权,尤其是上世纪90年代以来国际机构投资者持股份额的增加,增强了公司战略监控权,进一步遏制了管理霸权。代理理论认为董事会的主要作用是减少股东和管理层的利益分歧,最小化代理成本,并保护股东投资,即董事会的监督作用是非常重要的(Fama和Jensen,1983),其具体作用是代表股东制定公司战略、挑选CEO及管理团队并监督其行为等。因此,代理理论明确指出了董事会对CEO的监督与控制作用。学者们也认为代理理论虽然给出了董事会战略作用的暗示,但是它是董事会间接借助控制CEO来确定公司的战略方向,并没有直接界定董事会的战略指导作用(Eisenhardt,1989;Hill,1995);而且,早期对董事会战略作用的认识基本局限于对CEO给出建议、评价战略方案而不是创立战略(Hendry和Kiel,2004)。2.董事会战略咨询作用的理论背景上世纪末,乘员理论和资源理论的出现打破
本文标题:战略咨询还是薪酬监控?DoesStrategicRol
链接地址:https://www.777doc.com/doc-825114 .html